报告编号：NO.20240114*****
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1、两者的主体和客体不同
股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。
2、两者的负债风险不同
股权收购方式下，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况，一般并购公司聘请专业的中介机构如设计师和律师对目标公司进行尽职调查，并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以规避。
而在资产收购中，资产收购后，目标公司的原有债务仍由其承担，基本不存在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购对收购公司而言，存在一定的他物权等实现风险。
3、两者在税收方面存在差异
在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。
资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
4、收购客体及变更手续不同
股权收购的客体是目标公司的股权，而资产收购的客体是目标公司的资产。股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不需要办理工商变更手续，但收购资产中有不动产的，须到房地产等部门办理不动产过户手续。
相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接获得或者目标公司的资质、牌照。而在股权收购当中，通常情况下，收购方能够自然取得目标公司的原有证照。
5、受第三方影响不同
股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购须有目标公司过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。对外商投资企业，须取得其他合营方的同意。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。
资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。
整体并购时，资产收购的优点
1、可以避开目标公司股东间的争端，直接与目标公司签约
如果目标公司股东结构复杂，特别是整体收购时，必须要取得全体股东书面一致同意。因此，收购股权的谈判难度大，进度慢。由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。资产收购则可有效避开上述限制。
2、可以避免承担被购方的“或有负债”，降低并购风险
或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁，长期亏损等情况，则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映，除非是目标公司明确告知。资产收购中，上述或有负债则可有效避免。
3、调整资产帐务数值，减少企业所得税或再次转让交易成本
目标公司拥有的固定资产(主要是房地产)价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐(即入帐价值较小)。资产收购后收购价即为资产的帐面价值，可提折旧的基数相应调高，取得较高的折旧费用，相应减少应纳税所得额。而股权收购不会影响资产的帐面价值，资产价值保留为原始帐面价值，如以后再次出售，出售取得的收入与帐面成本相差大，所需缴纳转让税费增大。而这一部分在帐面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的，最后却以股权收购方式转价给了收购方。
4、资产收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小
资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、他项权、过户税费、未来增值空间等。而股权收购则要对企业作相对全面的调查，如：企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况，稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。
5、无需承担原企业员工处置的成本和风险
老企业的员工大都工龄很长，以股权转让方式收购公司后，未经员工本人同意公司是不能辞退的，否则须支付双倍补偿。资产收购方式则无需承担原企业员工的处置成本和风险。
公司收购后的以前债权债务应当由存续的公司进行承继，双方另有约定除外。为了维护收购公司最大的合法权益，减少法律风险和经济损失，被收购公司的债务可以约定处理的。收购后应当进行工商变更登记，这样可以对抗善意第三人。关于公司收购后的以前债权债务怎么办理，大家和华律网小编一起来看看整理的相关内容吧。如果你正面临法律纠纷，情况复杂，想找专业律师协助处理的，请点击下方咨询按钮。
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关于股份过户所需的法定程序和手续的问题,华律网律师从法律角度分析如下： 股份过户所需的法定程序和手续 涉及股份所有权转让的程序所需完成如下手续：，必须遵循相关法律法规，对相关股权进行详细的更改研究并形成明确的决议或决定。 其次，由公司指定的首席执行官或总经理仲裁签名的变更登记申请书将作为必备文件。 同时，向公司登记机关提出变更登记的申请，并附上新的股东的身份证明和资格证明材料作为附件资料。 具体而言，依据相关规定，公司在发起变更登记时，需向公司登记机关提供以下文件资料：（1）由公司法定代表人签字确认的变更登记申请书； （2）依照《中华人民共和国公司法》制定的变更决议或决定； （3）以及国家工商行政管理局明文规定要求提交的其他补充文件。 另外，涉及到更改公司章程的情况下，必须提交由公司法定代表人亲笔签署的修改后的公司章程或公司章程修正案。 此外，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司在股权发生变化时，应在变更之日起30天内申请变更登记， 同时递交新股东的身份证明或自然人身份证件。 而对于公司变更登记所涉及的修改公司章程的问题，也需提交由公司法定代表人签署的并修改后的公司章程或公司章程修正案作为必要文件。 在一些特定的情况下，变更登记事项可能需要遵守法律、行政法规或国务院决策的约定，例如，需经过批准方可执行。 因此，在这些情况下，公司同样需要向公司登记机关提报相关的批准文件。
关于股东的清算义务，法律的规定是什么的问题,根据相关政策法规分析如下： 清算义务为法定义务且不可转移，有限责任公司的股东应当及时清算。 清算义务包括通知债权人并接受债权申报、编制资产负债表与财产清单、制定清算方案、结清职工税务业务往来等各方面资金、分配剩余财产股东、制作清算报告并最终申请注销登记等多个环节。 有限责任公司的股东为清算义务人，开展清算后股东未履行清算义务，继续开展公司经营，导致债权人有未清偿债务的，该等股东需就未清偿债务部分承担赔偿责任。 法律规定： 《公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第 （一）项、第 （二）项、第 （四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 股东的清算义务，法律的规定是什么
关于两人公司股份要怎样分配的问题,根据相关政策法规分析如下： 1、两个人合伙创业，为了避免之后没必要的纠纷，股份的分配方式建议以真实出资比例来确定，如果有股东以非货币方式入股，最好办法是将非货币资源作价，以双方协商的作价额作为入股，如注册资本为100万元，其中一人以非货币出资的作价为20万元，在对方不叠加货币出资的情况下，两人的股权结构应该为80%和20%。 2、为了平衡两人的业务能力和资源情况对经营上的不对等贡献，可以通过工资+提成的手段来弥补两人能力和资源上的不对等，进而平衡两人间多贡献少贡献的矛盾和利益冲突。 3、对于如何实现整体控制这话题，公司法的惯例上是以股权比例为界定基础的，比如持有67%股权被认定为绝对控股，具有完全话语权的优势，51%被认定为有相对裁决权，34%被认定为决策必需征求人。
关于公司人格否定的相关法条有哪些的问题,华律网律师从法律角度分析如下： 公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。 公司人格否认的适用条件是： 1、只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。 损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。 2、只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。 3、公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。 法律依据： 《公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
关于股东变更需要重新换证吗？的问题,华律网律师从法律角度分析如下： 股东变更是否需要重新换证，要看证件上的信息是否已经需要更新。 变更营业执照，要看变更后营业执照上的信息是否有变化，法人、注册地址、注册资金以及经营范围。 没变化无需更改，而股东变更并不涉及到营业执照内容变化，所以只需要到工商局进行备案登记即可，无须换发新的营业执照。 《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 【温馨提示】若对问题还有疑问，可快速咨询律师，华律精选优质律师，三重认证保护，请放心咨询。
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