唐山企业改制破产规定

唐山市人民政府关于推进市属国有企业改制破产工作的实施意见

唐政发〔2008〕34号

各县（市）、区人民政府，各开发区（工业区、园区、管理区）管委会，市政府各部门，市直各单位：

为进一步深化市属国有企业改革，妥善安置职工，维护企业和社会稳定，促进国有资产保值增值，推进全市科学发展示范区建设，依据《国务院办公厅转发国资委〈关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见〉的通知》（国办发[2006]97号）、《国务院办公厅转发国资委〈关于进一步规范国有企业改制工作实施意见〉的通知》（国办发[2005]60号）、《河北省人民政府关于深化重点领域体制改革的若干意见》（冀政[2008]31号）、《河北省人民政府办公厅转发省国资委〈关于进一步规范国有企业改制若干意见〉的通知》（冀政办[2006]7号）等文件规定，现就推进市属国有企业改制、破产工作，提出以下意见。

一、规范工作程序

1、制订改制、破产预案。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或通过增资扩股提高非国有股比例等，必须由企业或其主管部门制订改制预案。改制预案主要内容包括：企业现状，拟改制形式，帐面资产、负债、所有者权益，国有土地使用权、现管理的公有住房，职工安置方式及费用来源等。国有企业破产，必须由企业或主管部门制订破产预案。破产预案主要内容包括：企业现状，帐面资产、负债、所有者权益，国有土地使用权、现管理的公有住房，各类人员状况，破产原因，资产抵押及担保，预计资产变现、职工安置方式及费用来源等。市国企改革领导小组办公室负责对改制、破产预案进行审核，下达同意改制、破产预案批复。对破产及拟改制为国有参股或国有资本全部退出的企业，其土地使用证、房屋产权证暂上缴市国资委保存。

2、清产核资。对改制企业资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作，按照国家规定调整有关账务。清产核资结果经市国资委、财政局确认后，自清产核资基准日起2年内有效，期间企业实施改制不再另行组织清产核资。企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经市国资委批准，可不进行清产核资。

3、财务审计。对改制、破产企业由直接持有该国有产权的单位选定中介机构进行财务审计。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力；不得聘请近两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师。改制为非国有控股企业的必须按有关规定对企业法定代表人进行离任审计。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，并出具审计报告。

4、资产评估。对改制企业由直接持有该国有产权的单位选定中介机构对评估基准日的企业资产（包括企业专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产）、土地使用权、探矿权、采矿权进行整体评估。不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师，不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。中介机构出具的资产评估报告，经企业主管部门同意后，报市国资委核准。土地资产、探矿权、采矿权评估报告报市国土资源局备案（确认）。

5、制订职工安置方案。由企业或企业主管部门在认真核实清理职工劳动合同的基础上，制订职工安置方案。对拖欠职工各项费用、解除劳动合同职工经济补偿金、其他人员安置费等进行详细测算，由市国资委会同市劳动保障、财政、企业主管部门共同核定。职工安置方案报市劳动和社会保障局备案。

6、制订企业改制、破产方案。改制、破产方案由拟改制、破产企业的上级主管部门或企业集团制订，也可委托拟改制、破产企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和原国有参股企业除外）制订。改制方案中应明确保全金融债权，依法落实金融债务和企业公有住房管理等相关事项。

7、召开职工代表大会或职工大会。职工代表大会或职工大会对改制、破产方案进行审议。改制、政策性破产企业职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施。依法破产企业向职工代表大会或职工大会通报企业经营状况和破产原因，充分听取职工意见，并形成会议纪要或情况说明。上级工会和企业主管部门应派人参加大会。

8、审批改制、破产方案。由市国企改革领导小组办公室组织市财政局、劳动和社会保障局、国土资源局、房管局等部门，对企业改制、破产方案进行初审合格后，提交市国企改革领导小组会议审议同意。需市政府相关部门审批的事项实行全程一站式联审后，由市国资委下达企业改制、破产批复文件。

9、办理有关手续。改制企业持市国资委关于企业改制方案的批复、产权转让合同、产权交割单、职工安置费用备付金缴纳证明等要件，到市有关部门办理登记、变更、过户等手续。

对改制、破产企业在办理土地使用权、房屋产权和资产出售等手续时，行政事业收费按工本费收取，土地过户业务费、房产交易手续费等经营性收费减半计收。改制后企业重新注册登记，工商部门按变更登记收费。

二、妥善安置职工

（一）改制企业职工安置

1、国有（独资、控股）企业改制为非国有（参股、国有资本全部退出）企业的，原企业要依法与职工解除劳动合同，按规定以现金方式支付经济补偿金。不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业（包括改制企业的投资者）使用。经济补偿金按职工在本企业工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向职工支付。工作年限六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向职工支付半个月工资的经济补偿金。以上所称月工资是以市国企改革领导小组批准企业改制之日为基准日，一是指职工在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资，二是指企业正常生产年份的月平均工资，两者取高值计算。工龄按市国企改革领导小组批准企业改制之日时实际工龄计算。职工解除劳动合同后，符合享受失业保险待遇条件的，纳入失业保险支付范围；符合享受城镇居民最低生活保障条件的，纳入城镇居民最低生活保障范围。改制后企业应与继续留用的职工依法签订新的劳动合同，其中对于在原企业工作十年以上及距法定退休年龄不足十年的职工，除职工提出订立固定期限劳动合同以外，应订立无固定期限劳动合同。

2、国有（独资、控股）企业改制为非国有（参股、国有资本全部退出）企业的，在本企业连续工作满15年，且距法定退休年龄不足5年（含5年）或工龄已满30年的职工，可享受内部退养待遇。所需正式退休前生活费、社会保险费从职工安置费中核定，由企业资产转让收益中支付，不足部分从市国企改革准备金中支付。

3、国有（独资、控股）企业改制为非国有（参股、国有资本全部退出）企业的，企业离休人员、建国前参加革命工作的退休老工人移交上级主管部门管理，所需各项费用按有关部门核定标准，从企业资产转让收益中支付，不足部分从市国企改革准备金中支付，并一次性拨付上级主管部门。

4、国有独资企业改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与职工签订的劳动合同，职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限，原企业不得向职工支付经济补偿金。

（二）破产企业职工安置

1、对破产企业应终止劳动合同的职工，其经济补偿金按职工在本企业工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向职工支付。工作年限六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向职工支付半个月工资的经济补偿金。以上所称月工资是以法院宣告企业破产之日为基准日，一是指职工在劳动合同终止前十二个月的平均工资，二是指企业正常生产年份的月平均工资，两者取高值计算。工龄按法院宣告企业破产基准日实际工龄计算。职工终止劳动合同后，符合享受失业保险待遇条件的，纳入失业保险支付范围；符合享受城镇居民最低生活保障条件的，纳入城镇居民最低生活保障范围。

2、到企业宣告破产之日止，男50周岁、女40周岁或实行劳动合同制以前参加工作的原全民固定工，与破产企业终止劳动合同后，可按本人意愿选择领取经济补偿金或不领取经济补偿金，不领取经济补偿金的职工进入由市国资委或各国有资本运营机构成立的职工服务中心，由该中心负责为其缴纳养老、医疗保险费（不足部分从市国企改革准备金中支付）至法定退休年龄。养老、医疗保险费缴费基数按统筹地区上年度在岗职工平均工资60%计算。上述人员终止劳动合同后，优先提供社会公益性岗位就业，按规定享受再就业优惠政策；未能就业的，符合享受失业保险待遇条件的，纳入失业保险支付范围；失业保险期满仍未就业的，为其缴纳养老、医疗保险费，符合享受城镇居民最低生活保障条件的纳入城镇居民最低生活保障范围。达到法定退休年龄时，按规定办理法定退休手续，纳入养老保险统筹，各项管理工作移交社区管理，法定退休后的医疗保险由本人通过社区自行缴纳。

3、到企业破产宣告之日止，距法定退休年龄不足5年的职工可办理提前退休。破产企业退休和提前退休等人员缴纳基本医疗保险费，标准按统筹地区上年度同类人员平均医疗费计算至70周岁。

4、破产企业离休人员、建国前参加革命工作的退休老工人移交上级主管部门管理，所需各项费用按有关部门核定标准一次性拨付上级主管部门。

5、破产企业参加工伤保险统筹前“老工伤”职工及工亡职工供养亲属待遇，按唐劳[2007]18号、冀劳社办[2004]253号文件执行。

三、依法处置资产

（一）改制企业资产处置

1、对改制企业清产核资中查出并经中介机构认定的资产损失，由市国资委和市财政局审定批复。对批准核销500万元以上的资产损失，报市国企改革领导小组同意后批复。

2、对改制企业依据国家有关规定计提的各项资产减值准备，必须由会计师事务所逐笔逐项审核并出具专项意见，与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据，其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制，计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失及剥离的非经营性资产必须由市国资委处置，收益缴入市国企改革准备金专户。国有控股企业实施改制，计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由市国资委与其他股东按比例承担，收益按国有股权比例缴入市国企改革准备金专户。

3、国有及国有控股、参股企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，按国有股权分享比例缴入市国企改革准备金专户，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有股权；因企业亏损而减少的净资产，按国有股权分享比例抵减国有资产评估价格，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。

4、对企业改制涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续，所得收益直接缴入市国企改革准备金专户。按城市总体规划要求需改变土地性质的，由市规划局编制原址土地的控制性详细规划，按程序出具拍卖条件。

5、对改制企业涉及探矿权、采矿权有关事项的，由市国土资源局明确探矿权、采矿权的处置方式，但不得单独转让探矿权、采矿权，涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定办理处置审批手续。

6、对改制企业的专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，原则上不允许与改制企业的其他实物资产相剥离。经批准不纳入改制范围的，改制后的企业不得无偿使用;若需使用的，有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定，使用费或租赁费缴入市国企改革准备金专户。

7、非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制，由市国资委和非国有投资者共同认可的中介机构，对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估;若一方资产已经评估，可由另一方对资产评估结果进行复核。

8、对改制企业工资基金结余、应付福利及职工教育经费结余转增资本公积金，作为国有净资产的组成部分。

9、对改制企业党、团及工会组织使用的财产（所有权）及未出售的职工正式住房、学校、医院、供水、供电等生活和公用福利设施，不列入评估范围。党、团及工会组织使用的财产（所有权），由市国资委登记管理，改制后新企业的党、团、工会组织无偿使用。未出售的职工正式住房，由市房管部门负责业务指导。

10、对改制企业震前、震后复建及其它无建房手续尚未确权的正式房屋，由市国企改革领导小组办公室组织市规划局、建设局、国土资源局、房管局等部门进行现场勘查，在符合城市总体规划、具有土地使用权、房屋安全状况良好的前提下，由相关部门出具同意办理产权登记意见后，市房管局予以补办房屋产权登记，其中，非住宅房屋可纳入改制企业资产。对不能确权的房屋，应在清产核资时予以注明，并在改制方案中提出处置意见。

11、改制企业国有资产（包括土地资产）转让，必须遵循公开、公平、公正原则，必须进入符合《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》（冀政府令〔2003〕第6号）规定的产权交易机构进行转让。转让方式可采取拍卖、招投标、协议转让（仅限于主辅分离辅业改制、受让方仅有一家报名、国民经济关键行业、领域经批准后等情况）等一种或几种相结合的方式，也可以采用法律、法规和规定的其他交易方式。

12、改制企业国有资产转让底价的确定主要依据核准或备案后的资产评估结果，同时要考虑出让前三年净资产收益率、产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术、经营收益预期等因素。也可参考中介咨询机构提交的估值报告测定。转让底价一般不低于资产评估的净资产价值。转让底价和特殊情况下需设保留价的，经市国资委、市财政局初审后报市国企改革领导小组批准。资产转让成交后，转让方和受让方签订《产权交易合同》，产权交易机构出具《产权交易确认书》。上市公司国有股转让价格按相关规定确定。

13、改制企业资产（含土地资产）转让收益，在市国资委、市财政局的监管下，直接由产权交易机构缴入市国企改革准备金专户，由市国企改革领导小组组长或授权副组长批准，按改制企业工作进度专项用于职工安置费用等。职工安置后有富余的，可调剂到其他改制企业使用。

14、严格控制企业管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经市国资委批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展做出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

（二）破产企业资产处置

1、破产企业以行政划拨方式取得的土地使用权，不列入破产财产。按城市总体规划要求需改变土地性质的，由市规划局编制原址土地的控制性详细规划，按程序出具拍卖条件，所得收益在市国资委、市财政局的监管下，直接缴入市国企改革准备金专户，经市国企改革领导小组组长或授权副组长批准，按破产企业工作进度专项用于破产清算费用和职工安置费用等支出。职工安置后有富余的，可调剂到其他破产企业使用。

2、破产企业党、团和工会组织的财产（所有权）及未出售的职工正式住房、学校、医院、供水、供电等生活和公用福利设施，不计入破产财产，按破产企业相关规定办理。

3、企业破产财产，按照国家政策性破产和依法破产的相关法律、法规及行政规章执行。

四、加强组织领导

（一）成立市国有企业改革领导小组。市国有企业改革领导小组组长由市委副书记、市长担任，副组长由市委常委、常务副市长、主管副市长担任。市国企改革领导小组会议由组长主持，也可授权副组长主持组织召开研究相关事项。市国企改革领导小组下设办公室，主任由市国资委主任担任。坚持“谁主管，谁负责”原则，由各主管市长负责，组织国资、商务、工促、民政、交通、农业等主管部门，按照两年企业改制、破产目标任务，落实分包负责制，不断加大改制、破产力度，加强工作调度，认真解决改制、破产中存在的问题。

（二）协调联动，全力支持市属国有企业改制、破产工作。市国资委要严格执行有关改制、破产的各项规定，认真履行各项工作程序，有效防止国有资产流失，妥善处理好原改制、破产政策与现有政策的衔接。市财政局负责按照批准的改制、破产方案安排职工安置所需资金，做好职工安置费用审核工作。市劳动和社会保障局负责改制、破产企业解除、终止劳动合同职工的社会保险手续接续及进入失业工作，退休、提前退休、抚恤人员移交社区管理工作，职工安置费用审核工作。市国土资源局负责改制、破产企业土地过户手续工作，对符合收储条件的企业土地及时收回处置，所得收益进入国企改革准备金专户。市规划局负责改制、破产企业原址土地的控制性详细规划编制工作，并按程序出具收储拍卖条件。市房管局负责对改制、破产企业符合条件的房产办理过户手续等工作。市地税局负责用足用好对改制、破产企业的税收优惠政策等工作。市信访局负责做好改制、破产企业上访职工的稳定工作。市工商局负责做好对改制、破产企业所涉及的注册登记、变更、注销等手续工作。市总工会负责指导改制、破产企业履行民主管理和民主程序，维护职工合法权益工作。市公安局、检察院负责协助市信访局做好改制、破产企业职工上访的稳控工作及相关案件查处工作。其它部门也要按照相应职责做好市属国有企业改制、破产工作，促进国企改制、破产工作健康、有序、规范开展。

本《实施意见》自发布之日施行。以前市属国有企业改制、破产相关政策规定与本《实施意见》不一致的，以本《实施意见》为准。市属集体企业参照执行。

二〇〇八年十一月二十四日