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有限责任公司的股权转让的规定

来源:华律网整理 2024-01-14 784 人看过
报告编号:NO.20240114*****

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股权的转让与一般物权的转让是不一样的,他会涉及到其他股东的权益问题,所以,并不是转让双方意见一致就可以了,还是需要征求其他股东的权益,其他股东享有优先购买权,具体规定,接下来就跟华律网小编一起看看吧。

有限责任公司股权转让的规定

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

华律网

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

公司股权转让过程中,如何确定股权转让价款,在实务中常常引起争议。当前,我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外,对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。根据意思自治原则,只要当事人不违反法律的强制性规定,不损害国家和第三人的合法权益,法律允许股东自由确定股权转让价格。

在法律实践中,普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定:

(1)当事人自由协商确定,即股权转让时,股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定,可称为“协商价法”。

(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。

(3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格,可称为“净资产价法”。

(4)以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格,可称为“评估价法”。

(5)以拍卖价、变卖价为股权转让价格。

上述几种方法,都有其可取之处,但也均存在不足。依出资额法和净资产价法确定的股权价格简单明了,便于计算和操作;评估价法则通过对公司会计账目、资产的清理核查,较能体现公司的资产状况;拍卖、变卖的方法引入了市场机制,在一定程度上能体现股权的市场价值。但是,公司的生产经营活动受经营者的决策及市场因素的影响较大,公司的资产状况处于一种动态变化之中,股东的出资与股权的实际价值往往存在较大差异,如对股东的股权未经作价以原出资额直接转让,这无疑混淆了股权与出资的概念;公司净资产额虽然反映了公司一定的财务状况,但由于其不体现公司资金的流转等公司运作的重要指数,也不能反映公司经营的实际情况;审计、评估能反映公司财产状况,也能对公司运作的大部分情况进行估算,却不能体现公司的不良资产率、公司发展前景等是对股权价值有重要影响的因素;拍卖、变卖一般时间较紧,转让方和受让方常无法进行更多直接沟通。如不能很好理解和运用这几种方法,将造成股权的滥用,侵犯股东和公司的合法权益。

律师提示

虽然当事人可以自由选择以上方式确定股权转让价格,但仍需遵守我国法律的强制性规定。如果股权转让价格与股权实际价值(或市场价值)差距过大,往往容易产生股权特让纠纷,有异议的一方可能会以此为由主张股权转让双方恶意串通。而依据我国《民法典》(2021.1.1生效)的相关规定,恶意串通约定股权转让价格,致国家、集体或者第三人利益受损的,将导致股权转让行为无效为了避免此类法律风险,保障股权转让各方的合法权益,当事人应尽量采取反映股权实际价值或市场价值的价格确定方式。例如。可以先对公司的资产、负债情况进行整体评估、审计,确定转让基准价格,并以此为基础协商确定转让价格,还可以结合公司不良资产率、国家产业政策等因素确定转让价格,或者引进拍卖、变卖的市场竞争机制转让股权。

以上就是华律网小编为你介绍的关于有限责任公司的股权转让的规定的法律知识,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

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引用法条:
[1]《中华人民共和国公司法》第七十一条
[2]《中华人民共和国公司法》第七十二条
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可以同时担任多公司的法定代表人吗

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关于可以同时担任多公司的法定代表人吗的问题,华律网律师从法律角度分析如下: 一个人可以同时担任多个公司的法定代表人,法律对此并没有禁止。 但是同时担任法定代表人的这些公司之间不能是同类或近似类竞争的企业。 如果担任法定代表人的公司之间在经营同类或类似业务,存在竞争的,则违反了竞业限制的规定。 【法律依据】 《劳动合同法》第二十三条,用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。 对负有保密义务的劳动者,用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款,并约定在解除或者终止劳动合同后,在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。 劳动者违反竞业限制约定的,应当按照约定向用人单位支付违约金。

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有限责任公司有何设立条件

法律顾问律师4分钟前回复:

关于有限责任公司有何设立条件的问题,华律网律师从法律角度分析如下: 有限责任公司具有下列设立条件: 1、股东人数必须符合法律规定; 2、依照法律规定,由股东共同制定公司章程; 3、有公司住所、名称; 4、建立符合有限责任公司要求的组织机构; 5、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 法律依据:《中华人民共和国公司法》第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。

企业注销所需的法定材料有哪些

法律顾问律师16分钟前回复:

关于企业注销所需的法定材料有哪些的问题,根据相关政策法规分析如下: 企业注销所需的法定材料有哪些 办理企业注销业务时所需提交的相关文件如下所示: 首先,必须由公司清算组成员签字的特殊注销登记申请书; 其次,需提供已得到人民法院批准的破产裁决或解散裁判文件,以及遵照《中华人民共和国公司法》规定进行清算并达成所决议的文件或者国务院或者地方行政部门下达的关于关闭或撤销该公司的相关命令文件;再次,须附加已经众股东参与表决,并且经一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司审批机关备案及确认过的清算报告;除此之外,必须递交清晰可见的《企业法人营业执照》以及依据相关法律规章应提交的其他任何文件。 关于国有独资公司的注销程序则更为复杂,需额外提供由国有资产监督管理机构出具的决定以及涉及到国务院直属重要国有独资公司的话,还需提供市级以上政府核准的许可文件。 对于具备分公司的集团型公司而言,在注销过程中还需要提交完整准确的分公司注销登记证明。

公司欠钱的股东要承担法律责任吗

法律顾问律师20分钟前回复:

关于公司欠钱的股东要承担法律责任吗的问题,华律网律师从法律角度分析如下: 分情况看待。 公司欠债的情况下股东通常情况下是不需要承担责任的,在股东完成了自己的出资义务以后,公司在法律层面上是可以独立的承担债务的,这也是公司具有法人资格的重要表现形式之一。 但是如果股东有抽逃公司的资产或者没有履行出资义务的话就负有连带偿还责任。 法律依据: 《公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

代持股东退出事宜应如何处理

法律顾问律师22分钟前回复:

关于代持股东退出事宜应如何处理的问题,华律网律师从法律角度分析如下: 代持股东退出事宜应如何处理 如需全然规避代持股东所面临的法律责任,建议将代持股权转移至实际掌控者或者其指定的第三方手中,并前往工商行政管理局完成股东变更的相关登记手续。 以下是详细阐述和理由: 1.股权代持,亦可称为委托持有股份、匿名投资或假名注资,实质上是指实际出资人和他人达成协议,借用该他人之名行使股东的权利及负担对应的义务,属于一种特殊的股权或股份处理方式; 2.显名股东须以其实际所代持的股权来承担相应的法律责任,这通常在股权代持协议中予以明确,因此可以向实际拥有股权的一方寻求偿还责任; 3.唯有将此代持的股权转让于实际控制人或者其指定的第三方手中,方可真正实现全然免除未来可能出现的法律责任。 根据我国《公司法》第71条规定,有限责任公司的股东有权互相转让所有或部分股权。 股东若希望向非股东转让股权,必须经过其他过半数股东的许可。 股东需要对股权转让事宜进行书面通知,由收到书面通知的其他股东进行充分考虑,如果在收到通知后30日内未能给予回复,则视为支持该股权转让。 如有超过一半以上的股东反对股权转让,反对者有义务购买被转让的股权; 若表示不购买,则视同同意转让。 通过股东认可的股权转让,在相同条件下,其他股东享有优先购买权。 若涉及两个以上的股东要求行使优先购买权,各方应协商确定各自的购买比例; 若协商无果,应按转让当时各股东所出资额的比例行使优先购买权。 如公司章程对股权转让另有特别规定,应遵照规定执行。

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