合伙企业如何退伙

合伙企业如何退伙

1、合伙企业怎么退伙?

网友提问：我于2013.10.25和两个朋友合伙开了一家固体酒精厂，由于是朋友相邀，出于信任朋友的立场，我并没有对他们的固定资产做很多的调查(这个厂是以前他们两人和另外一个于2013.7月合伙搞的，但由于内部有矛盾现在一直处于停产阶段，他们说是以前总投资时24万多，现在那个占40%的股东愿意亏4万退出，)我是按照他们现在是20万的股本入得股，我是8万现金，占40%，他们是以原来的设备及资产入股，分别占40%和20%。只签了一份普通的合伙协议，没有注册。现在由于有矛盾想退伙(主要是他们不是按照协议按时交营业款，再就是厂里的货车经常用于他们自己厂的营运，三就是在实际经营过程中发现他们的实际资产和设备并没有这么多的价值，我自己列了一份补充协议列明资产明细他们的都不愿意签字)，和他们提出说自己亏2万退出他们不同意，我想请问一下律师：1.我可以以什么样的方式退伙?2，由于我是以现金入得股，我可以要求他们返还我现金吗?

律师解答：根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)合伙协议约定的退伙事由出现;

(二)经全体合伙人一致同意;

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

同时根据该法第四十六条的规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

此外该法第九十五条规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款;也可以向法院起诉，以合伙企业未成立为由，要求其他合伙人退还现金。

2、合伙人退伙后仍需承担债务吗?

小案例：老张与老李合伙开了一家洗浴中心，拖欠他人一笔6万元的债务。因连年亏损，洗浴中心经营两年后老张便撤资退伙，并按照合伙协议分担了3万元债务。但退伙后债务人仍几次找到老张，要求还清6万元欠款。请问，退伙后老张仍需承担参加合伙期间的债务吗?

案例分析：我国法律规定：“合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任;退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。”据此，老张虽然退伙时已经分担了合伙债务，但对参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。但是，根据《民法典》第九百七十三条规定，合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。也就是说，合伙人之间关于债务承担的内部协议，不能对抗债权人，老张承担债务后有权向老李追偿。

3、什么是退伙?

退伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的法律行为。

退伙一般分为自愿退伙、法定退伙两大类：

自愿退伙，也称声明退伙，是指基于合伙人单方的退伙意愿而终止与其他合伙人之间的合伙协议，退出合伙企业的单方法律行为(其中又包括协议退伙和通知退伙)。

法定退伙，也称强制退伙，是指非基于合伙人的意思表示，而基于法律规定或者法定事由发生的当然退伙。例如，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告为无民事行为能力的人等(其中还包括当然退伙和除名)。

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