内部合伙人制度

总 则

第一条 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份,参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。

推行内部合伙人制度目的在于:

1) 实现本士咨询公司的管理突破,通过共同经营、共同创业,共担风险,共负盈亏,凝聚志同道合的长期合作伙伴,形成高效的资金、团队、运营模式。

2) 规范和完善公司内部的治理机制,规范合伙人之间的权利、义务,协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系 3.) 确保公司的顺利运作,形成互补能力结构,提升公司的总体竞争力,实现公司永续经营

1.2 内部合伙人制度的实施原则第二章 合伙人制度实施遵循以下原则:

1) 遁序渐进原则;2) 公开、公平、公正原则;3.) 收益与风险共担,收益延期支付原则;

4) 能力配比,增量激励的原则;

第三条 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯,不改变公司性质

第四条 集团以为推进中国连锁企业发展已任,力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团,为各参见《集团发展战略及五年规划》。

第五条 深圳咨询公司是集团总部核心业务单元,独立核算,自负营亏;

围绕集团三年规划目标,通过机制创新实现快速发展,内部合伙人计划是与咨询事业计划匹配的长期激励方式,为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度,参见《咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。

2. 2 员工职业发展规划

第六条 咨询业是一个智力密集、人才密集的行业,优秀员工是实现规划的保障,公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展,并辅以技术指导和知识管理支持,员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展,如下表,详规参见《员工培养及职业生涯规划管理办法》。

第七条 针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况,公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队,通过集合优秀人才共同去争取未来,让有志员工在“飞速发展、畅享成长,共创未来”。

2. 3 内部合伙人股权基本结构与配比

第八条 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合,未来三年顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表:2.4 创始合伙人

第九条 接受本合伙人制度,维补足《创始合伙人协议书》,2024年9月前出资并成为注册的股东,称之为创始合伙人,创始合伙人承担以下义务

1) 按协议出资;2) 参与运作,除特殊原因三年内不得离职和退股;3.) 按本制度

第八条出让预留股份;

4) 公司亏损或业务需要时优先同比注资,补足运营所需资金;2.5 内部合伙人

第十条 内部合伙人指认同文化,具备公司所需能力、获得股权的员工,内部合伙人对公司负共同经营、共同创业,共担风险,共负盈亏之责任,公司不接受纯投资者为合伙人。

第3章3.1 内部合伙人的资格条件 内部合伙人吸纳与股权激励

第十一条 内部合伙人的基本资格条件如下:

1) 在公司工作半年以上 2) 职级T3级以上,并符合岗位任职资格条件 3.) 业务能力强,考核优秀

4) 有成为合伙人的意愿,按协议商定的出资比例

第十二条 合伙人品质要求:合伙人需要共同的价值取向,具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神,经合伙人协商一致同意的。

第十三条 具有较好发展潜力和能力互补,但尚未完全满足基本条件的员工,可由合伙人申请,给合伙人会议破格吸纳;3.2 内部合伙人的吸纳程序

第十四条 内部合伙人的吸纳程序如下,具体操作参见《内部合伙人吸纳与股权配比流程》如下表:

1) 符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐,填写员工合伙申请及认购表;2) 合伙资格由总办进行初审,并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数;3.) 合伙资格及持股方式审核,并经合伙人会议复审后予以确认;

4) 合伙人签订内部合伙协议,到财务部确认持股额并缴款;

5) 公司发放员工持股股权证书,每年按实际出资比例进行工商变更。

6) 成为内部合伙人,行使合伙人权利,享受分红。

3. 3 购股权额度确定

第十五条 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定,参见本制度

第六条、

第八条,具体职位可购股权限额如下:职位可购股权限额 = 公司资产总额 __ 职位分配比例

第十六条 公司员工因职务调整,其持股额度按调职后的职务比例变动,根据新变动比例进行认购或回购,其中:

1) 合伙人升职后,根据增加职位分配比例算出其增加股份,新增股份认购价格按本年新股价进行计算;2) 合伙人降职后,根据减少职位分配比例算出期减少股份比例,减少股份由公司负责回购,回购价格亦按本年新股价进行计算。

第十七条 根据公司实际运营需求,公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权,购股权额度可短期高于职位分配比例,可受让限额由合伙人会议决定。

合伙人购股权限额 = 职位可购股权限额 + 可受让限额3.4 公司资产价值及股价核算

第十八条 公司资产价值包括有形资产和无形资产,有形资产以半年度财务报告显示,无形资产包括,品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等,其评估由内部价值链记分板来衡量,实行动态管理,参见《公司资产价值及股价核算办法》,经合伙人会议同意每半年予以公布。

第十九条 公司资产实行存量不动,增量激励原则,当公司资产价值低于原存量值时,合伙人应同比注资补足,当公司资产价值持续增长时,原合伙人可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。

第二十条 股价根据当期公司资产价值及股份数决定,每年中、年未各公布一次,为内部合伙人购股标准。

核定股价 = 公司资产价值 ÷ 股份数3.5 股权认购系数确定第二十一条 合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数,股权认购系数越高则代表相对重要性越高,实际出资越少,计算公式如下表:股权认购系数 = A__K__K1十B__K2十C__K3第二十二条 股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整,每年由合伙人会议确定。

第二十三条 公司股权由合伙申请人有偿购买,合伙申请人实际购买价格和实际出资金额计算如下:实际购买股价 = 核定股价 ÷ 股权认购系数实际认购出资额 = 合伙人购股权额度 __ 实际购买股价3.6 认购权行使及个人奖励股份转换第二十四条 购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内,根据认购系数确定实际认购出资额,股权认购以实际到帐金额为准,到期未到帐则视为放弃本期购股权。

第二十五条 股价每半年重新核定,新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。

第二十六条 公司当期未有足够股权出让合伙申请人的,下年度可按本期价格购持续认购,内部股价下降时有权按新股价购买股权。

第二十七条 合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的,该激励股权可转入合伙人名下,参与下年度分红,参见《绩效考核与激励制度》;

如合伙申请人已达到购股权最高限额,激励股权超出部分将转为现金激励;3.7 超限额回购和内部转让第二十八条 公司每年提取利润5%为内部股权回购准备金,从创始合伙人及超出职位可购股权限额合伙人回购股权,以激励新合伙人,回购价为当期核定股价。

第二十九条 股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合伙人、超额合伙人,合伙人应以公司长远利益出发不得反对股权回购。

第三十条 股权可在合伙人间协议转让,转让股权应符合配比比例并经全部合伙人会议同意。

3. 8 利润分红第三十一条 为保证公司事业计划达成,合伙人在三年内分红不超过净利润的30%,每年实际利润分红比率依据年初合伙人共同确定的《年度目标及分红方案》考核提取,按股权比例分配,三年后视企业规模再行调整。

第三十二条 对未加入公司合伙人计划的专家、优秀员工,经合伙人会议同意的可采用分红权进行长期激励,该员工离职则分红权自动失效,《内部员工分红权配发通知书》。

第4章

4.1 经营权利与义务 内部合伙人的权利和义务第三十三条 内部合伙人不仅是公司股东,而且是共同创业的伙伴,参与公司的经营管理活动,行使合伙人权利;

1) 公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决 2) 公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决 3.) 公司组织变革及核心制度表决

4) 就公司经营管理提出合理化建议

5) 查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议

6) 合伙人会议拟定的其他权力第三十四条 为提高公司决策效率,合伙人可选举管委会代行合伙人会议权利,管委会成员由合伙人担任,任期一年。

第三十五条 经授权内部合伙人可代表公司拓展业务,组织谈判,具体规定参见《公司业务运作流程及职权划分明细表》。

第三十六条 内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务;

1) 遵守公司章程 2) 履行合伙人分管职能,完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标 3.) 按时出席合伙人会议,就公司经营发展出谋划策

4) 接受制度约束,根据个人绩效和公司需要的职务调整

5) 保守公司商业机密

4.2 股份权利与义务第三十七条 内部合伙人持有公司股份,享有以下股份权利;

1) 参与制定和修改公司章程;2) 对吸纳新合伙人行使表决权(一人一票);3.) 监督公司内部及各分支机构经营活动;

4) 按照股权比例分配红利,优先享有合伙人分红或股利等优惠政策

5) 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产;

第三十八条 内部合伙人根据持有股权承担以下义务:

1) 按本制度及合伙协议完成股权认购、转让 2) 退出经营时出让持有股权 3.) 公司增发,存量不足或亏损时同比注资

4) 以自己的出资承担风险

4.3 其他合伙人共同决议事项第三十九条 除合伙协议另有约定外,下列事项应当经全体合伙人一致同意:

1) 改变公司的名称;2) 改变公司的经营范围、主要经营场所的地点;3.) 处分公司的不动产;

4) 转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利;

5) 以公司名义为他人提供担保;

6) 聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。

第5章

5.1 合伙人内部创业 合伙人发展计划第四十条 内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、拓展咨询业务,承担业务单元的目标和激励,详细规定参见《公司发展规划及内部创业计划》。

5.2 独立合伙人第四十一条 独立合伙人指的以个人身份与顾问有限公司建立长期紧密合作关系,对双方合作所操作的项目实行公司化的操作,双方对项目收入采取按比例分成的方式,参见《独立合伙人协议》。

第四十二条 内部合伙人有个人发展意向的,双方签定独立合伙人协议后,成为咨询公司的独立合伙人,自负盈亏、直接对公司总裁负责。

双方在工作中采取平等协商的机制。

5.3 分公司合伙人第四十三条 内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司合伙人,分公司合伙人可持有分公司60%股权,负责区域范围内的经营业务,参见《分公司合伙人协议》。

5.4

二、三级合伙人发展第四十四条 公司合伙人负责独立核算的业务团队的,经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展

二、三级合伙人,具体参见公司相关规范。

第6章

6.1 内部合伙人退出 内部合伙人退出机制第四十五条 合伙人正常退出程序

1) 当事人提前一个月书面提出离职和退伙 2) 所有合伙人签字同意 3.) 办好必要的股权转让或退出手续第四十六条 合伙人持有的股份,在持有人脱离本公司 (包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等)等情况下,不再参与内部持股,其已持有的股份由公司回购。

1) 合伙人自愿离职,提出申请后,不能行使股份购股权。

2) 自离职之日起不享受股东权利及分红权,已定分红由财务结算后,按劳动合同约定延期支付。

第四十七条 股份的回购程序:

1) 申请人员工个人填写回购申请单;2) 人力资源部向合伙人会议提供该员工的工作交接清单;3.) 合伙人会议确定回购方式和回购价格;

4) 回购其个人出资部分;

6.2 回购方式及回购价格确定第四十八条 根据内部合伙人不同退伙原因,将采取不同的回购方式:不同退出原因的回购方式第7章 附则第四十九条 本方案的修改和解释权归公司合伙人管委会所有。

第五十条 本制度每年修订一次,实施日期自 起。

第五十一条 方案未尽事宜及实施细则,由管委会拟定合伙人会议审批。