三人合伙公司章程范本最新,律师精选30篇

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教育咨询管理有限公司章程

第一章 总 则

为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

公司名称： 教育辅导有限公司。

公司住所：

第四条 公司在泸州市工商行政管理局民政服务大楼登记注册，公司经营期限为永久。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为3万元，本公司注册资本实行一次性出资。

第四章 股东的名称(姓名)、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由2个自然人股东组成：

股东一：

家庭住址：

身份证号码：

以货币方式出资 万元，占注册资本的 ，在 年 月 日前一次性足额交纳.

股东二：

家庭住址：

身份证号码：

以货币方式出资 万元，占注册资本的 ，在 年 月 日前一次性足额交纳.

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东是由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依法行使《公司法》第三十八条第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议;

13、公司对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，自然人股东有本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

(1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(2)公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(3)股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

(4)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1项至第10项职权。

第十七条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条 公司设经理，经理由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，由股东会选举产生。

第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满未及时更换或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权。

监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章 公司的股权转让

第二十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。

第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。

第二十五条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

第七章 公司的法定代表人

第二十六 公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章 财务、会计

第二十七条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十八条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况;(五)说明书;(六)利润分配表。

第二十九条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十一条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章 破产、解散、终止和清算

第三十二条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第八章 附 则

第十一章 附 则

第三十三条 公司章程的解释权属公司股东会。

第三十四条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第三十五条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第三十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

第三十七条 本章程原件一式六份，其中每个股东各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存二份。

教育咨询有限公司全体股东

自然人股东签字：

日期： 年 月 日

家禽牧业有限公司章程

为了适应建立现代家禽企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进养禽业的健康发展，根据中华人民共和国公司法，特制定本章程。

一、名称和住所

1、名称：_________

2、住所：_________

二、经营范围

种鸡饲养，商品代雏鸡的生产、销售及售后服务。

三、注册资本

注册资金为人民币贰拾伍万元整。

四、股东姓名及个人身份证明

_________ 个人身份证号码：

_________ 个人身份证号码：

_________ 个人身份证号码：

五、股东的权利和义务

1、股东的权利

⑴ 股东有权根据公司规定定期查阅股东会议记录、公司财务会计报告和公司生产经营报告。

⑵ 股东有权按照所持有股份分取红利。

⑶ 公司需新增资本时，股东有权优先出资认购。

⑷ 经股东会同意转让的股份，其他股东有优先购买权。

⑸ 股东有参加股东大会的权利。

⑹ 股东有权要求公司及时出具出资证明书。

2、股东的义务

⑴ 股东在公司登记后，不得抽回出资。

⑵ 股东不得有危害公司利益的行为，有维护公司合法权益的义务。

3、其它未列的股东权利和义务参照中华人民共和国公司法及其他相关法律为准。

六、股东的出资方式和出资金额

1、出资方式：以现金方式出资。

2、出资金额

_________ 出资 万元整。

_________ 出资 万元整。

_________ 出资 元整。

七、股份的转让

1、股东转让股份需经___股东全部同意。

2、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

3、股东向股东以外的人转让其出资股份的，必须经全体股东过半数同意。

4、不同意转让的股东，应当购买该转让股份。如果不购买该转让的出资股份，视为同意转让。

5、股东在自愿申请并经股东会同意后，可将其股份转让给其配偶或子女，受转让人同时承担转让人的债权和债务。

八、增加资本

1、公司需增加资本时，需经 以上股东同意，确定增加金额及增加方式。

2、公司需要吸收新股东参股时，需经___股东同意，并确定新股东出资金额和出资方式。

3、新股东出资金额最低不低于 元，最高不超过 元。

九、利润分配

由股东会议决定年终利润分配方案即确定年度可分配利润占年度总利润的比例。

十、公司的机构及产生办法、职权、议事规则

1、公司的机构设置

2、公司设股东会。股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司章程行使职权。股东会行使下列职权：

⑴ 决定公司的经营方针、投资方向。

⑵ 审议和批准公司的年度财务预算方案、年度财务报告。

⑶ 选举更换监事，并决定执行董事和监事的报酬。

⑷ 审议和批准执行董事和监事的报告。

⑸ 审议和批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

⑹ 对公司增加或减少注册资金做出决议。

⑺ 对股东向股东以外的人转让股份做出决议。

⑻ 对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算做出决议。

⑼ 修改公司章程。

3、公司设立执行董事一人。由最大股东担任。执行董事对股东会负责。执行董事行使下列职权：

⑴ 负责召集股东会，并向股东会做报告。执行股东会的决议。

⑵ 决定公司的经营计划、投资方向。

⑶ 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

⑷ 制定对公司增加或减少注册资金的方案。

⑸ 决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。

⑹ 聘任或解聘公司经理。根据经理提名，聘任或解聘各主管经理，并决定其报酬。

⑺ 拟定公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案。

4、公司设监事一人。监事具有检查公司财务、对执行董事、经理的行为进行监督、提议召开临时股东会的权利。

5、议事规则

⑴ 股东会实行按照股份少数服从股份多数的议事规则，即按照持有股份比例行使表决权。

⑵ 股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开 次，一般在年末召开。由 股份以上的股东提议可以召开临时会议。

⑶ 召开股东会议，应提前 天通知全体股东。股东会对所议事项的决议做出会议记录，所有参加会议股东必须在会议记录上签名。

⑷ 股东会可以修改章程。修改章程的决议必须经___以上的股东表决通过。

十一、公司的财务制度参照中华人民共和国公司法相关规定制定执行。

十二、公司的法人

公司的法定代表人为杜永新。

十三、其他未尽事宜参照中华人民共和国公司法相关规定执行。其他工作制度另行制定。

股东签名：

年 月 日

个人独资有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由_____一人出资设立_____有限公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名 称：

住 所：

第四条 公司的经营范围为：

1.

2.

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条 公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章 股 东

第七条 公司股东共一个：

股 东 名 称：

住 所：

身 份 证 号 码：

股东享有下列权利：

(一) 有选举和被选举为公司董事和选举监事的权利;

(二) 对公司的经营活动和日常管理进行监督;

(三) 有权查阅公司章程和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;

(四) 按出资比例分取红利，公司新增资本时有优先认缴权;(五) 公司清盘解散后，由股东执行;

(六) 公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条 股东履行下列义务：

按规定缴纳所认出资;

以认缴的出资额对公司承担责任;

公司经核准登记注册后，不得抽回出资;

遵守公司章程，保守公司秘密;

(五) 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：

(一) 公司名称;

(二) 公司登记日期;

(三) 公司注册资本;

(四) 股东的姓名或名称，缴纳的出资;

(五) 出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

(一) 股东的姓名或名称;

(二) 股东的住所;

(三) 股东的出资额、出资比例;

(四) 出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币______元。股东出资额及出资比例如下：

股东名称 出资额 出资比例

第十三条 股东以货币出资。

第十四条 股东已于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东会

第十七条 公司不设立股东会，股东行使股东会权利。

第十八条 股东作出以下所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(三) 委任和更换监事，决定有关监事的报酬事项;

(四) 审议批准执行董事的报告;

(五) 审议批准监事的报告;

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九) 对发行公司债券作出决议;

(十) 对股东转让出资作出决议;

(十一) 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二) 制定和修改公司章程。

第十九条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

第五章 执行董事

第二十条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十一条 执行董事为公司法定代表人，由股东推荐产生，任期三年。

第二十二条 执行董事任届期满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第二十三条 执行董事行使下列职权：

(一) 向股东报告工作;

(二) 执行股东的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制定增加或者减少注册资本方案;

(七) 拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(十) 制定公司的基本管理制度。

第二十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式并由股东签名后置备于公司。

第六章 经营管理机构

第二十五条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东决议;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟定公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟定公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八) 公司章程授予的其他职权。

第二十六条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第二十七条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二十八条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，可以随时解聘。

第七章 监 事

第二十九条 公司不设监事会，设监事壹名，监事由股东委任，任期三年，可连选连任。监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

(一) 检查公司财务。

(二) 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

(三) 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

(四) 向股东提出提案;

(五) 对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

(六) 公司章程授予的其他职权。

第八章 财务、会计

第三十条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一) 资产负债表;

(二) 损益表;

(三) 财务状况变动表;

(四) 财务情况说明书;

(五) 利润分配表。

第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十三条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十五条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第三十六条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 解散和清算

第三十七条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第三十八条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第三十九条 公司正常(非强制性)解散，由股东确定清算组，并在股东确认后十五日内成立。

第四十条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十一条 清算组在清算期间行使下列职权;

(一) 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知或者公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款;

(五) 清理债权债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十四条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十五条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 附 则

第四十七条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第四十八条 股东通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十九条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十条 公司股东通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十一条 本章程的解释权归公司股东，本章程于公司核准登记注册后生效。

股东盖章及签字：

年 月 日

商务咨询有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由、和共同出资设立__________商务咨询公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章、公司的名称和住所

第一条、公司名称：___________商务咨询公司

第二条、公司住所：_________________________________________________________________。

第二章、公司经营范围

第三条、公司经营范围：_____________________________________________________________。

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章、公司注册资本

第四条、公司注册资本：人民币_____________万元;公司实收资本：人民币_____________万元。

第四章、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

甲：_____________;出资方式：_____________;出资额：_____________;出资时间：_____________;

乙：_____________;出资方式：_____________;出资额：_____________;出资时间：_____________;

丙：_____________;出资方式：_____________;出资额：_____________;出资时间：_____________;

丁：_____________;出资方式：_____________;出资额：_____________;出资时间：_____________。

____

第六条、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七条、公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准公司监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。

风险提示：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。

可做如下规定：

“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”

“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。

”

第九条、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十条、股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日(注：可由股东自行约定)以前通知全体股东。

定期会议每召开一次(注：会议召开时间可由股东自行约定)。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条、股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。

如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。

当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

第十二条、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例(注：可由股东自行约定)行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一(注：可由股东自行约定)以上表决权的股东通过。

第十三条、股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十四条、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由(注：此处填写董事会或者股东会)作出决定。

(此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额)其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十五条、公司设董事会，其成员为__________人(注：三至十三人)，任期三年(注：可约定，不超过三年)。

董事任期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，董事长由(注：股东可以约定产生方式)董事会选举、股东会选举、股东委派等。

第十六条、董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十七条、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条、董事会会议须由过半数董事(注：具体比例可约定)出席方可举行。

董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十九条、董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上(注：可由股东自行约定)的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条、公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十一条、公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

经理每届任期为年，任期届满，可以连任。

经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

(注：股东对于上述八项职权可另行约定)

(九)经理列席董事会会议。

(注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程)

第二十二条、公司不设监事会，设监事______人(注：一或二人)，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条、公司监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出草案;

(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

(注：可以约定其他不违反公司法的职责)

第二十四条、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条、公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章、公司的法定代表人

第二十六条、公司的法定代表人由担任(注：由董事长或经理担任)。

第七章、股权转让

第二十七条、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(注：此条内容股东可另作约定)

第二十八条、转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十九条、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。

如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第三十条、自然人股东死亡后，其合法继承人可以(注：股东可约定)继承股东资格。

第八章、财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十一条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第三十二条、公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

股东按照实缴的出资比例(注：股东可约定)分取红利。

第三十三条、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由(注：选填股东会或董事会)决定。

第三十四条、劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章、公司的解散事由与清算办法

第三十五条、公司的营业期限为__________年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十六条、公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十七条、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十八条、公司因本章程第三十六条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。

清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十九条、清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章、董事、监事、高级管理人员的义务

第四十条、高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第四十一条、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十二条、董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十三条、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章、股东会认为需要规定的其他事项

第四十四条、本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十五条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第四十六条、本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

第四十七条、本章程一式_________份，公司留存_________份，并报公司登记机关备案_________份。

股东签字(法人股东盖章)：

_________年_______月_______日

股份有限公司章程合同

第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第四条公司由共同投资组建。

第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。

第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。

股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条公司宗旨：

第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第十一条本公司经营范围：

(以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章公司注册资本

第十二条本公司注册资本为万元人民币。

第四章股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章股东的权利和义务

第十四条股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章股东的出资方式和出资额

第十六条本公司股东出资情况如下：

股东甲：，以出资，出资额为人民币_____万元整，占注册资本的_____%。

股东乙：，以出资，出资额为人民币

万元整，占注册资本的0.%。

第七章股东转让出资的条件

第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

1

1、修改公司章程。

第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。

经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。

执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章公司的法定代表人

第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。

第十章公司的解散事由与清算方法

第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章公司财务会计制度

第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章附则

第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名(盖章)：

________年________月________日

股份责任有限公司章程

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其有关规定以(发起设立或募集设立方式)_

__________方式设立的股份有限公司。

第三条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第四条 公司注册名称：_____________________股份有限公司(以下简称公司)。

第五条 公司住所为：

第六条 公司注册资本为人民币________万元。

(注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

)

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 ___________为公司的法定代表人。

第九条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立(注：或募集设立)。

股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司;

公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;

股东可以依据公司章程起诉股东;

股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展

第十三条 公司经营范围是：

第三章 股份

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。

第十八条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第十九条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_______%。

(注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________万元)

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：

(一)向社会公众发行股份;

(二)向所有现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条 股东持有的股份可以依法转让。

第二十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;

上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第二十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第二十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。

股东名册记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期。

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。

如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第二十六条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)提案权;

(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

第二十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第二十九条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金;

(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。

股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第三十二条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东;

临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第三十五条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第三十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。

第三十八条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。

签到册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。

董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第四十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;

因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

第四十一条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会;

董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第四十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

第四十四条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

第四十六条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

第四十七条 股东大会采取无记名方式投票表决。

第四十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第五章 董事会

第四十九条 公司设董事会，董事会成员由______人组成。

董事会对股东大会负责，行使以下职权：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。

可做如下规定：

“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。

”

“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。

”

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议，制定实施细则;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

(五)拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

(六)拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案;

(七)聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项;

(八)根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度。

(十)决定公司内部机构的设置。

(十)公司章程规定的其他职权。

第五十条 董事任期为三年，连选可以连任。

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务;

副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第五十一条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。

董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第五十二条 董事长的职权：

(一)支持股东会和召集、主持董事会。

(二)检查董事会决议的实施情况。

(三)法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 总经理

第五十五条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十六条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置的方案;

(四)拟定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

(八)董事会授予的其他职权。

第七章 监事会

第五十七条 公司设监事会。

监事会由_____名监事组成(注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一)，其中股东监事____名，职工监事_____名。

监事每届任期三年。

股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十八条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)公司章程规定的其他职权。

第五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第六十条 监事会每年度至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

第六十一条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第六十二条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第六十三条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第六十四条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第六十五条 公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。

并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十七条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。

但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第六十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第七十条 公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议;

按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。

并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第七十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记;

公司解散的，依法办理公司注销登记;

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第七十三条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产;

或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

(一)公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。

(二)清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。

(三)清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十章 工会

第七十四条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。

工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。

公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。

第十一章 附则

第七十五条 本章程的解释权属公司股东会。

第七十六条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

第七十七条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。

第七十八条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第()种方式解决：

(一)提交成都仲裁委员会仲裁;

(二)依法向人民法院起诉。

第七十九条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

全体股东签名：

________年_____月______日

广告经营有限公司章程

股东：____________

法定代表人：_____

第一章总则

第一条根据其它有关法律、法规的规定由_________和_________共同出资设立_________公司，特制定本章程。

第二条公司名称为：_________公司(以下简称公司)。

第三条公司住所：_________。

第四条公司的组织形式为有限责任公司，具有企业法人资格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章经营范围

第五条公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类厂广告;

商标、标识、包装;

装演及其它印刷品等设计制作、影视制作、中介服务等市场调查及信息咨询。

第三章注册资本、股东出资方式与出资额

第六条公司注册资本人民币_________元。

第七条股东名称

甲方：_________，法定代表人_________。

乙方：_________，法定代表人_________。

第八条股东以现金方式出资

其中：甲方出资_________元人民币占注册资本的_________%。

乙方出资_________元人民币占注册资本的_________%。

第四章股东的权利与义务

第九条股东享有以下权利：

1.参加股东会、并按出资比例行使表决权;

2.选举和被选举、执行董事会和监事会成员的权利;

3.按出资比例分取红利;

4.公司新增资本时，优先认缴出资权;

5.依法转让出资权;

6.对公司其他股东转让出资的优先购买权;

7.公司终止清算后，依法分得剩余财产权;

8.查阅股东会会议记录和公司财务会计状况权。

第十条股东之间可以转让全部或部分出资。

第十一条股东应履行以下义务：

1.按规定缴纳所认缴的出资;

2.以认缴的出资额对公司承担责任;

3.在公司登记后，不得抽回出资;

4.遵守公司章程;

5.自觉维护公司合法权益。

第五章股东转让出资的条件

第十二条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第六章公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

第十四条公司股东会行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项;

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4.审议批准执行董事的报告;

5.审议批准监事的报告;

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7.审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案;

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9.对发行公司债券作出决议;

10.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

12.修改公司章程。

第十五条公司股东会的议事方式和表决程序：

1.股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

2.修改公司章程的决议必须代表三分之二以上表决权的股东通过;

3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权;

5.股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议在每年一月召开，代表四分之一以上表决权的股东、监事，提议召开临时会议;

股东会会议由董事召集并主持;

6.召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事任期三年，任期届满，连选连任。

第十七条执行董事为公司的法定代表人。

第十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1.负责股东会，向股东会报告工作;

2.执行股东会决议;

3.代表公司签署有关文件;

4.决定公司的经营计划、投资方案;

5.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6.制订公司的利润分配方案和补亏损方案;

7.制订公司增加或者减少注册资本的方案;

8.拟定公司合并、分立变更、公司解散的方案;

9.决定公司内部管理机构的设置;

10.聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、决定其报酬事项;

11.制定公司的基本管理制度。

第十九条公司设总经理，由执行董事聘任或解聘。

第二十条如果执行董事兼任总经理，由股东会聘任或解聘。

第二十一条总经理对执行董事负责，行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会决议;

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3.拟订公司内部管理机构设置方案;

4.拟订公司的基本管理制度;

5.制定公司的具体规章;

6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

7.聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的人员;

8.经执行镇农授权代表公司签署有关文件;

9.公司章程和执行董事授予的其他职权。

第二十二条公司设监事一人。

由股东会选举和更换，职工代表任监事，由公司职工大会民主选举产生。

第二十三条监事行使下列职权：

1.检查公司财务;

2.对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3.当执行董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和总经理予以纠正;

4.提议召开临时股东会;

5.公司章程规定的其他职权。

第七章公司的利润分配

第二十四条公司利润按照股东的出资额占公司注册资本的比例进行分配。

第二十五条公司每年分配利润一次。

公司的亏损未弥补前不进行利润分配。

第八章财务会计和劳动用工制度

第二十六条公司根据我国有关法律、法规建立、健全财务会计制度。

公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于下一会计年的2个月内送交各股东。

第二十七条公司应依国家有关法律交纳各项税收。

第二十八条公司严格按照国家有关劳动用工的法律、法规、执行劳动用工制度。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十九条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组，对公司进行财产清算。

第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：

1.公司章程规定的营业期限满后或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

2.股东会决议解散;

3.因公司合并或者分立需要解散的。

第三十一条公司依照前条第1项、第2项规定解散的应当在十五日内成立清算组，清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第三十二条清算组在清算期间按《公司法》规定行使职权。

第三十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确定，并报公司登记机关备案，做注销公司登记公告。

第十章其它规定

第三十四条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十五条公司章程的解释权属于公司股东会。

第三十六条公司登记事项以公司登记机关核定的事项为准。

第三十七条本章程经各股东方共同订立，自公司成立之日起生效。

第三十八条本章程一式_________份，并报公司登记机关备案一份。

股东(盖章)：_______________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

签订地点：___________________

签订地点：___________________

互联网有限公司章程

第一章、总则

第一条、依据国家有关法律、行政法规及_______省人民政府有关政策制定本章程。

第二条、本公司在_______省_______市工商行政管理局登记注册，注册登记名称为：______________有限公司(以下简称公司);

公司住所：_______省_______市。

第三条、公司宗旨：_______________________________________________________________

第四条、公司依法登记注册，具有企业法人资格。

公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司一切活动遵守国家法律法规规定。

公司应当在登记的经营范围内从事活动。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章、公司的注册资本和经营范围

第五条、公司的注册资本为人民币______________万元。

第六条、经营范围：_______________________________________________________________

第三章、股东姓名(或名称)和住所

第七条、公司股东共_________个，分别是：

甲、______________;

身份证号码：____________________________;

现住所：__________________________________________。

乙、______________;

身份证号码：____________________________;

现住所：__________________________________________。

丙、______________;

身份证号码：____________________________;

现住所：__________________________________________。

丁、______________;

身份证号码：____________________________;

现住所：__________________________________________。

企业法人营业执照注册号为：__________________________________________________

第四章、股东的出资额和出资方式

第八条、公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。

第九条、股东的出资方式和出资额：

甲出资__________万元，以__________出资，占注册资本的__________%;

乙出资__________万元，以__________出资，占注册资本的__________%;

丙出资__________万元，以__________出资，占注册资本的__________%;

丁出资__________万元，以__________出资，占注册资本的__________%。

第五章、股东的权利和义务

第十条、股东享有下列权利：

(一)享有选举和被选举权;

(二)按出资比例领取红利。

公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资;

(三)按规定转让和抵押所持有的股份;

(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告;

(五)在公司办理清算完毕后时，按所出资比例分享剩余资产。

第十一条、股东履行下列义务：

(一)足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额;

(二)在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务;

(三)公司已经工商登记注册，不得抽回出资;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展;

(六)不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任。

第六章、股东转让出资和条件

第十二条、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意(公司只有两名股东的，必须经全体股东同意);

不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

股东转让出资后的公司股东人数必须符合法律规定。

第十三条、受让人必须遵守公司章程和有关规定。

第七章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十五条、股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程。

第十六条、股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。

股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条、股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议半年召开一次。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，执行董事或者监事，可以提议召开临时会议。

第十八条、召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条、公司不设立董事会，设执行董事一人。

第二十条、执行董事为公司的法定代表人，其产生程序是由(股东会选举)产生。

第二十一条、执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二条、执行董事任期3年。

任期届满，可以连选连任。

执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十三条、公司设经理，由执行董事聘(兼)任。

经理对股东会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)公司章程和股东会授予的其他职权。

第二十四条、执行董事、经理、监事行使职权时，必须遵守下列规定：

(一)董事、经理、监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

董事、经理、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

(二)董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

(三)董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

(四)执行董事、经理、监事除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密。

(五)执行董事、经理、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条、公司设监事一人，由(股东会)选举产生。

执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十六条、监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

第八章、公司财务、会计

第二十七条、公司应建立、健全如下财务、会计制度：

(一)公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证，并在每年的_______月_______日至_______月_______日送交各股东审阅。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、财务状况变动表;

4、财务情况说明书;

5、利润分配表。

(二)公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东;

(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后，所余利润，公司可按照股东的出资比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司;

(四)公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本;

(五)公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利;

(六)公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章、公司的合并、分立

第二十八条、公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。

(一)公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

本公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

本公司如与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继;

(二)公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担;

第二十九条、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

当公司作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第十章、公司解散与清算

第三十条、公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。

第三十一条、公司解散，应在十五日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组，进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，同时制定清算方案并报股东会确认;

(二)通知或者公告债权人，应在清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清理所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第三十二条、公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司按照股东出资比例分配。

第三十三条、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章、附则

第三十四条、本章程于________年_______月_______日订立。

自_______省_______市工商行政管理局登记注册之日起生效。

第三十五条、本章程由全体股东签名、盖章确认。

全体股东签名：

________年_______月_______日

私募投资有限公司章程

第一章：总则

第一条、为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据(以下简称“公司法”)和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条、各方本着平等互利、风险共担、友好协商的原则，同意共同设立本公司。

本公司适应当代资产管理形势需要，在基金发起设立、投资管理、财富管理、另类资产(含不良资产)处置、金融教育培训等领域开展业务，力争发展成为国内以及全球具有较强影响力的资产管理者。

第三条、本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理等均具有约束力。

第四条、股东按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。

第二章：公司名称、住所、组织形式和法定代表人

第五条、公司名称：_______有限公司。

第六条、公司住所：_________。

第七条、公司法定代表人：公司的法定代表人由董事长担任。

第八条、公司组织形式：有限责任公司。

第三章：公司经营期限和经营范围

第九条、公司经营期限：_____年。

第十条、公司经营范围：_________等。

本公司最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准。

第四章：公司注册资本、出资方式和出资额

第十一条、股东名称或姓名(排名不分先后)

法人股东_________、__________、__________、_________。

第十二条、公司注册资本为_________人民币。

第十三条、各股东均以人民币现金出资。

各股东出资形式、出资额、出资比例如下：

第十四条、各方缴付出资后，应由注册会计师验资，并出具验资报告。

第十五条、公司成立后根据验资报告向已缴付出资的股东出具出资证明书。

出资证明书包括以下事项：

公司名称、公司成立时间、注册资本总额、股东名称或姓名、出资时间和缴纳的数额、出资的累计数额、出资证明书的编号及签发时间。

出资证明书由公司董事长签名并加盖公司公章。

第十六条、股东责任承担和分红比例：公司每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

股东按照实缴出资比例分取红利。

第五章：公司组织结构

第十七条、股东会由全部股东组成，是公司的权力机构。

股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针、经营范围;

(二)选举和更换非由股东委派的董事及非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司发行债券作出决议;

(九)对股东向股东以外的人转让股权作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司为公司股东或实际控制人提供担保事宜作出决议;

(十三)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十八条、股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。

股东会所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条、公司设董事会，董事会由______名董事组成，董事由股东委派。

每个股东最多可委派一人。

因公司增加注册资本导致公司股东人数超过**名的，将由每个股东推荐一名公司董事候选人，经股东会选举产生董事会。

公司董事会成员中可以有职工代表董事，职工代表董事由职工选举或者民主推荐产生。

第二十条、董事任期_____年，董事任期届满，经股东继续委派或者股东会选举可连任。

股东有权在董事任期内更换其委派的董事。

第二十一条、董事会设董事长一人。

董事长由董事会选举产生。

董事长依照本章程和公司法的规定行使职权。

第二十二条、董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司投资决策委会委员、总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务总监、法律总监等高级;

(十)针对公司发展需要，制定公司的各项制度和规章;

(十一)制订公司章程的修订案;

(十二)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度;

(十三)制定公司任意公积金的提取方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)法律、法规、公司章程和股东会授予的其他职权。

第二十三条、董事按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。

第二十四条、董事会会议由董事长召集并主持;

董事长不能履行或不履行职务时，经由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十五条、董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会所作出的决议，应当由参加会议的三分之二以上的董事表决通过。

公司董事长对董事会作出的决议具有否决权。

第二十六条、董事会决议应当制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十七条、公司董事会设秘书一名，由董事长征求意见后予以任命。

第二十八条、董东会的议事规则另行规定，作为公司章程的附件。

第二十九条、公司设监事_____人，由职工代表担任。

监事任期_____年。

监事的职权依照公司法的规定。

第三十条、监事依照公司法的规定享有相应的权利并承担相应的义务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十一条、董事长可以根据公司经营需要，聘任若干名总裁组成总裁委员会。

总裁委员会主要帮助公司对总体战略进行指导、协助公司拓展业务、对公司经营进行督导。

总裁委员会主任实行总裁一年一度的轮值制度，具体顺序由总裁委员会商定。

第三十二条、公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

总经理对董事会负责，主持公司日常经营工作。

总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、法律总监;

(七)决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其它职权。

总经理列席董事会会议。

其他人员列席董事会会议由董事长决定。

第三十三条、公司副总经理分管各业务领域板块。

公司高级管理人员按照公司法和本章程的规定履行相应的职责，享有相应的权利承担相应的义务。

第三十四条、公司设立投资决策委员会，负责对投资项目、投资方案、退出方案等事项进行审议和决策。

第三十五条、投资决策委员会会议作出的决议，应当经参会委员中的三分之二以上同意方为通过。

对投资决策委员会会议作出的决议，投资决策委员会主席具有否决权。

投资决策委员会会议作出的决议，应当报股东会及董事会备案。

第三十六条、投资决策委员会委员规模由董事会确定。

投资决策委员会主席由董事长担任。

投资决策委员会委员由董事长提名，经出席董事会三分之二以上董事同意后委任。

第三十七条、投资决策委员会委员任期1年;

在每个任期内，委员更换须经董事会批准，继任者的任期为前任任期的剩余任期。

第三十八条、投资决策委员会有权决定与公司以外主体及关联主体成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有权决定股权比例、利润分成比例等，相关决议报董事会备案。

第三十九条、投资决策委员会工作规则由投资决策委员会另行制订，经董事会批准后实施，并作为公司章程的附件。

第四十条、经董事会批准，公司可设立咨询委员会;

咨询委员会委员由董事长聘任，相关待遇经董事长提出后由董事会批准。

咨询委员会的组成及议事规则另行规定，并作为公司章程的附件。

第六章：公司股权的转让

第四十一条、股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

第四十二条、股东向股东以外的人转让出资，应当经过其他股东过半数同意。

第四十三条、股东向股东以外的人转让出资，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十四条、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四十五条、公司存续期内，经股东会同意，公司可以增加注册资本。

增加的公司股本可由股东认购，也可由股东以外的其他人认购。

出现下列情形之一时，经全体股东一致同意，公司应当增加注册资本：

(一)公司管理规模扩大，公司所对应出资数额增加的;

(二)公司从事其他业务需要的;

(三)中国相关法律法规或主管部门要求的;

(四)根据公司发展需要，确需增加注册资本的。

公司增加注册资本，应当考虑原始股东的利益。

第四十六条、认购公司新增出资的新股东或公司股权受让方，应当认可公司章程，承诺遵守其规定。

第四十七条、股东依法转让其股权或公司新增股东后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章：公司财务会计

第四十八条、公司财务会计工作按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。

公司会计年度采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

公司应在每一个会计年度头三个月内依法编制上一个会计年度的财务会计报告，并依法审计。

第四十九条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司提取任意公积金应经股东会批准。

第五十条、公司存在累计亏损时，在亏损被弥补之前不得进行利润分配。

第五十一条、公司弥补亏损和提取公积金后剩余税后利润，经公司股东大会批准后可以分红，由股东按照实缴出资比例分配红利。

第五十二条、公司实行劳动合同制和聘任制。

公司根据国家劳动法律法规，依法与职工签订劳动合同，建立劳动关系;

依法建立和完善劳动规章制度，规范用工行为，为职工办理各类法定社会保险和公积金，维护双方的合法权益。

第九章：风险控制和激励机制

第五十三条、公司应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的风险控制机制。

公司在经营管理过程中，应当建立完善的内控体系，实行严格的内部控制与流程管理，保证公司资产安全、经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整，严格防范滋生内外部风险。

第五十四条、公司应当建立有竞争力的激励机制，具体激励制度另行规定。

第十章：附则

第五十五条、股东应当在公司章程上签字或盖章。

本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第五十六条、除本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章程中所称“以上”、“以内”，均含本数;

“超过”不含本数。

第五十七条、本章程未尽事宜，由各方协商处理，或者按国家有关法律、法规的规定执行。

科技股份有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，股东于 年 月 日制订并签署本章程。

本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围:

第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 公司注册资本与实收资本

第五条 公司注册资本：人民币______万元。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起______日内申请变更登记。

公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的______%。

公司减少注册资本，应当自公告之日起______日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第七条 公司实收资本：人民币____ 万元。

第八条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 股东的姓名或者名称

第九条 股东的姓名或者名称如下：

股东：

住所：

身份证号码：

股东：

住所：

身份证号码：

第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

股东名称

出资方式

出资金额(万元)

出资比例

签章

第十一条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任。

公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准执行董事的报告;

(4)审议批准监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)提案权;

(10)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;

(11)修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议于每年 月召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

风险提示：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。

可做如下规定：

“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。

”

“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。

”

第十五条 召开股东会议应于会议召开______日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十七条 公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生。

执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

第十八条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条 公司不设董事会，设执行董事人，由股东会选举和更换。

任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十一条 执行董事行使下列职权：

(1)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

第二十二条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。

(经理由执行董事兼任的可表述为：)公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(8)执行董事授予的其他职权。

第二十三条 公司设监事人，由股东会会议选举产生和更换。

任期三年，连选可以连任。

第二十四条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。

第二十五条 监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;

(2)对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。

为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。

因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

”

(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(5)向股东会会议提出提案;

(6)依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第七章 公司的股权转让

第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权。

股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。

第二十七条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满______日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十八条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。

如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第八章 利润分配

第二十九条 合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

但经董事会一致同意另行规定除外。

第三十条 合营公司每年分配利润一次。

每个会计年度的后______个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。

第三十一条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。

上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第九章 职工

第三十二条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照______(所在国)国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。

第三十三条 合营公司所需要工程技术及管理人员(工程师)，由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在______(所在国)国择优录用。

第三十四条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。

第三十五条 职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

第三十六条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。

第十章 期限、终止、清算

第三十七条合营期限为_________年。

自营业执照签发之日起计算。

第三十八条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。

第三十九条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。

第四十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

(1)合营期限届满;

(2)企业发生严重亏损，无力继续经营;

(3)合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

(4)因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;

(5)合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。

本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。

在本条(3)项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。

第四十一条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第四十二条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第四十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第四十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。

第四十五条 清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。

第四十六条 清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第四十七条 合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

第十一章 规章制度

第四十八条 合营公司通过董事会制定的规章制度有：

(1)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

(2)职工守则;

(3)劳动工资制度;

(4)职工奖惩制度;

(5)职工福利制度;

(6)财务制度;

(7)公司解散时的清算程序;

(8)其他必要的规章制度。

第十二章 其他事项

第四十九条 公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五十条 公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第五十一条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五十二条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五十三条 公司向其他企业投资或为他人(不包含公司股东或者实际控制人)提供担保，由股东会决议，此项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过。

第五十四条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第五十五条 本章程经股东制定，自公司设立之日起生效。

股东签字(或盖章)：

______年______月______日

某股份有限公司章程制度

目录第一章 总则第起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东

第起两个月以内召开临时股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之以内编制公司的中期财务报告;在每一会 度结束后一百期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百七十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:

(一) 董事会拟订合并或者分立方案;

(二) 股东大会依照章程的规定作出决议;

(三) 各方当事人签订合并或者分立合同;

(四) 依法办理有关审批手续;

(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六) 办理解散登记或者变更登记。第一百七十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在__________上公告三次。第一百八十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。第一百八十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百八十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。第二节 解散和清算第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一) 营业期限届满;

(二) 股东大会决议解散;

(三) 因合并或者分立而解散;

(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产;

(五) 违反法律、法规被依法责令 。第一百八十五条 公司因有本节前条第

(一) 、

(二) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条

(三) 项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条

(四) 项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条

(五) 项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第一百八十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 通知或者公告债权人;

(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三) 处理公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。第一百八十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。第一百九十一条 公司财产按下列顺序清偿:

(一) 支付清算费用;

(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三) 交纳所欠税款;

(四) 清偿公司债务;

(五) 按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第

(一) 至

(四) 项规定清偿前,不分配给股东。第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第十一章 修改章程第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改章程。第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章 附则第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。第二百零二条 章程由公司董事会负责解释。〈公司股东签字页〉______________________________公司(公章)授权代表:________________________日期:______________________________公司(公章)授权代表:________________________日期:______________________________________________________公司(公章)授权代表:________________________日期:______________________________________________________公司(公章)授权代表:________________________日期:______________________________________________________公司(公章)授权代表:________________________日期:________________________

有限公司章程简易通用版

合伙企业公司章程

合伙人：____________

姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

第一条合伙宗旨

第二条合伙经营项目和范围

第三条合伙期限

合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

第四条出资额、方式、期限

1.合伙人____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。

2.各合伙人的出资，____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付

银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍人所有，至时予以返还。

第五条盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以________为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。

第六条入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

合伙公司章程范本

1.总则

第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及广东省XX有关政策制定。2.本有限公司(以下简称公司)在_______________工商行政管理局登记注册，注册登记名称为：________________有限公司，公司住所：广东省________市_______区________路_______号。3.公司宗旨是：________________________________。4.公司为独立的企业法人，一切活动遵守中华人民共和国《公司法》以及其法律、行政法规的规定，保护股东的合法权益，不受任何机关、团体、个人侵犯或非法干涉。

第二章公司的注册资本和经营范围

5.公司的注册资本为________________________万元。6.公司的经营范围是：

第二章股东姓名(或名称)和住所

7.公司股东共______________人，分别为：______，住______市______路______号，身份证号码为____________。______,住_______市______路______号,身份证号码为____________。______,住_______市______路______号,身份证号码为____________。______公司，法定代表人____________，注册号________________。法定地址：________________省________市________路________号。

第四章股东的出资额和出资方式

8.公司的资本全部由股东自愿出资入股。9.股东的姓名，出资方式和出资额。______，出资______万元，其中货币________，实物______，工业产权________，非专利技术、土地使用权______________。______，出资______万元，其中货币________，实物______，工业产权________，非专利技术、土地使用权______________。______，出资_____万元，其中货币________，实物______，工业产权________，非专利技术、土地使用权______________。

第五章股东的权利和义务

第十条股东享有下列权利：1.享有选举权和被选举权;2.按出资比例领取红利;3.转让和抵押所持有的股份;4.对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。5.在公司办理清算时，按所持股份分享剩余资产。第十一条股东履行下列义务：(一)按规定缴纳出资;(二)在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务;(三)公司已经工商登记注册，不得抽回出资;(四)遵守公司章程，保守公司秘密;(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展;(六)不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任。

第六章股东转让出资的条件

第十二条股东确需要转让出资，按《公司法》第35条的规定办理，但需在30天前用书面向公司提出申请，经全体股东过半数同意后，由经理指定专人把公司有关账目结算清楚，方能把所认股金转让给他人。

第十三条受让人必须遵守公司章程和有关规定

第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十五条股东会行使《公司法》第三十八条规定的职权。

第十六条股东会的议事方式和表决程序遵照《公司法》和本章程的规定执行。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。

第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议______召开一次。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

第十八条召开股东会议，应当会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条公司设立董事会。董事会设董事长或执行董事一人。

第二十条董事长(执行董事)为公司的法定代表人，其产生程序是董事会选举或由占有股份最大的股东担任。第二十一条董事会对股东会负责，行使《公司法》第46条规定的职权。第二十二条董事任_________期年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十三条董事会的议事方式和表决程序，按《公司法》第49条规定执行。第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使《公司法》第50条规定的职权。第二十五条董事、经理行使职权时，必须遵守《公司法》第59-63条的规定。

第八章公司财务、会计

第二十六条公司依照《公司法》第175条至181条的规定建立公司的财务、会计制度。

第九章公司的合并、分立

第二十七条公司合并或者分立，由公司股东会按照《公司法》第184条、第185条之规定办理。第二十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财务清单。并按《人司法》第186条的规定办理。10.公司解散与清算第二十九条公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;1.股东会决议解散;2.因公司合并或者分立需要解散的;3.遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。第三十条公司解散，应在十五日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组，依照《公司法》第191条至195条款规定程序、事项进行。第三十一条公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司按照股东出资比例分配。第三十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

附则

第三十三条本公司经营期限为____________年。股东认为需要规定的其它事项。由全体股东签名，盖章确认。

有限公司章程合同范本合同模板

__________有限公司

章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立______有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：

第四条公司住所：

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：以上范围以工商部门核定的为准）

第四章公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、

出资方式、认缴出资额及出资期限

第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本________万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：

股东姓名(名称)

证件号码

缴纳出资期限

认缴注册资本金额（万元）

出资方式

货币

例如：2037年1月5日前

货币

合计

（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司经理。

（十三）公司章程规定的其他职权。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十二条股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十六条公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。

（八）股东会授予的其他职权。

第十七条公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十八条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）公司章程规定的其他职权。

第六章公司的法定代表人

第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十条法定代表人行使以下职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

（五）公司章程规定的其他职权。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条公司股东未经股东大会同意不得将所持公司的股份抵押、质押或其他方式的出让或抵押；

第二十四条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十七条公司章程经股东签字后生效。

第二十八条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字：

____年____月____日

常见股份有限公司章程合同范本简易

__________有限公司

章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立______有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：

第四条公司住所：

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：以上范围以工商部门核定的为准）

第四章公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、

出资方式、认缴出资额及出资期限

第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本________万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：

股东姓名(名称)

证件号码

缴纳出资期限

认缴注册资本金额（万元）

出资方式

货币

例如：2037年1月5日前

货币

合计

（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司经理。

（十三）公司章程规定的其他职权。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十二条股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十六条公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。

（八）股东会授予的其他职权。

第十七条公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十八条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）公司章程规定的其他职权。

第六章公司的法定代表人

第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十条法定代表人行使以下职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

（五）公司章程规定的其他职权。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条公司股东未经股东大会同意不得将所持公司的股份抵押、质押或其他方式的出让或抵押；

第二十四条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十七条公司章程经股东签字后生效。

第二十八条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字：

2024新版股份有限公司章程常用样式

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下简称"《公司法》")和其他有关法律法规规定，制订本章程。

第二条______股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下简称"公司")。

公司经_________批准，以发起方式设立(或者由________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条公司注册名称：_

中文名称：_______股份有限公司。

英文名称：_________

第四条公司住所：___________;__编码：__。

第五条公司注册资本为人民币___________元。

第六条公司的股东为：___公司

注册地址：_____ _______

法定代表人：__________公司

注册地址：_____ ______

法定代表人：__公司

注册地址：_____ _____

法定代表人：___

___公司

注册地址：_____ _____

法定代表人：___

___公司

注册地址：_____ _____

法定代表人：___

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章公司宗旨和经营范围

第十二条公司的宗旨是：_____。

第十三条公司经营范围是：___。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)

第三章股份

第一节股份的发行

第十四条公司的股份均为普通股。

第十五条公司经批准的股份总额为________股普通股，每股面值______元。

第十六条公司的股本结构为：_普通股__________股，其中，___________公司持有_______股，占公司股份总额的______%;______公司持有________股，占公司股份总额的________%;________公司持有________股，占公司股份总额的______%;________公司持有_______股，占公司股份总额的______%;________公司持有______股，占公司股份总额的______%;。

第十七条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：_公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

第十八条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：_

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：_

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：_

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十三条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：_

(一)股东名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：_

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：_

缴付成本费用后得到公司章程;

缴付合理费用后有权查阅和复印：_

本人持股资料;

股东大会会议记录;

中期报告和年度报告;

公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：_

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损公司和其他股东合法权益的决定。

第三十七条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：_

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节股东大会

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：_

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对公司公开发行股份或公司债券作出决议;

(十)审议批准公司重大资产收购出售方案;

(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;

(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十三)修改公司章程;

(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应上一个会度完结之后的六个月之内举行。

第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：_

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

注释：_公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。

第四十一条临时股东大会只对通知中列_的事项作出决议。

第四十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第四十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

第四十四条股东会议的通知应当包括以下内容：_

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：_全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十六条_______个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：_

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：_如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第五十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：_

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第五十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十四条股东大会提案应当符合下列条件：_

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第五十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过：_

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：_

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司股份或公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司重大资产的收购或出售;

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第六十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：_

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

第七十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第七十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第七十四条《公司法》第5

第七十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：_

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：_

法律有规定;

公众利益有要求;

该董事本身的合法利益有要求。

第七十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：_

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八十三条如因董事的辞职导致公司董事会低法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第八十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十六条公司不以任何形式为董事纳税。

第八十七条本节有关董事义务的规定，适用公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第八十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第八十九条董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。

第九十条董事会行使下列职权：_

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九十四条董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由_________推荐，副董事长分别由________、________推荐;并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十五条董事长行使下列职权：_

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第九十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第九十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九十八条有下列情形之一的，董事应在______个工作日内召集临时董事会会议：_

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)经理提议时。

第九十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：_专人送出、挂号邮件方式、传真方式;通知时限为：_会议召开前十日。

如有本章第九十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百条董事会会议通知包括以下内容：_

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百零一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

第一百零三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零四条董事会决议以记名方式表决。

第一百零五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百零六条董事会会议记录包括以下内容：_

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百零八条公司独立董事应当具有中国证监会证监发[21]12号《关在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。

公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。

第一百零九条下列人员不得担任独立董事：_

(一)在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)公司股东的自然人股东及其直系亲属;

(三)在股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

第一百一十条董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十一条独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。

第一百一十二条独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第一百一十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十五条除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：_

(一)金额高3万元或高公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

第一百一十六条独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七条独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：_

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高3万元或高公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存______年。

第一百一十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

第一百二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。

第四节董事会秘书

第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。

第一百二十五条董事会秘书的主要职责是：_

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理

第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理______名，总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。

第一百二十九条《公司法》第5

第一百三十条总经理每届任期______年，经连聘可以连任。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：_

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：_

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少监事人数的三分之一。

第一百四十条《公司法》第5

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐，并由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百四十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由____名监事组成，监事会设监事会召集人一名，从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百四十六条监事会行使下列职权：_

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：_举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百五十条监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。

监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

第一百五十一条监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。

第一百五十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为____年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

新能源科技有限公司章程

新能源科技有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》和有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条：公司名称：河南XX公司

第三条：公司住所：临颍县杜曲镇颍川大道天成XX内4号车间 。 公司由 李XX， 晁XX， 李XX 三人共同出资组建。

第四条 公司依法在临颍县工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。

第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任。

第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 公司宗旨：发展地方经济。

第二章经营范围

第八条 经营范围：新能源科技研发，技术推广及转让，生产销售维修，风力及光伏设备，新能源电动车，电池，电子产品，充电设备及配件。实际经营范围以工商登记管理机关核准的为准。

第三章 注册资本及出资方式

第九条 公司注册资本为人民币壹佰万元。

第十条 公司的出资方式和出资额为：

姓名

认缴资本（万元）

实缴资本

（万元）

所占比例

时间

李XX

晁红涛

李XX

第十一条 公司应足额缴纳各自所认缴的出资，公司全部缴纳出资后，必须法定的验资机构验资并出具证明。

第十二条 公司股东之间可以自由转让其出资。

第十三条 公司股东向股东以外的人转让出资：

（一）必须经所有股东同意；

（二）不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让.

第四章股东和股东会

第十四条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

（一）根据其出资份额享有表决权；

（二）有选举和被选举董事权；

（三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，有权查阅股东会记录和财务会计报告；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十五条 股东负有下列义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程规定。

第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；

（三）审议批准公司的年度财务预、决算方案；

（四）审议批准股东会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（八）对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议；

（九）修改公司章程。

第十八条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，股东双方协商可召开临时会议。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经全体股东表决通过。

第二十条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章 股东会

第二十一条 公司设股东会，是公司经营机构。执行董事,监事、由股东会选举产生。

第二十二条 股东会设执行董事一人，监事一人，执行董事长担任公司经理或法定代表人。

第二十三条 股东会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的有关决议；

（三）制定关于执行公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预、决算方案；

（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定公司工作人员报酬；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四条 执行董事由________担任，任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十五条 股东会议对所议事项的决定须经过全体股东同意方可作出。

第二十六条 股东会对所议事项作成会议记录，出席会议的执行董事或代理人应在会议记录上签名。

第六章 监事行使下列职权

第二十七条公司监事由_______担任，任期为三年。监事由股东会选举产生或罢免，任期届满，可连选连任。

监事有权检查公司财务；

（一）对公司管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的股东、管理人员提出罢免的建议；

（二）当经理、管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；

（三）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第二十八条其他职权。

监事可以列席股东会议。

（一）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

（二）监事会决议应当经半数以上监事通过。

（三）监事的议事方式和表决程序。

第七章 公司的法定代表人

第二十九条 执行董事为公司的法定代表人,由______担任，

任期为三年。公司法定代表人由股东会选举产生或罢免，任期

届满，可连选连任。

第三十条 执行董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会的落实情况，并向股东会和执行董事报告工作；

（2）执行股东会决议和执行董事会决议；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）提名公司经理人选，交股东会任免；

（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和执行董事会报告。

第八章 财务会计制度

第三十一条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十二条 公司应当每季向股东各方报送财务会计报告，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公益金。

第三十四条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第三十五条 公司弥补亏损和提取法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十六条 公司有下列情况之一的，应予解散：

（一）营业期限届满；

（二）股东会决议解散的；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第三十七条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在

十五日内成立清算组。清算组成员人选，由股东会确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织人员成立清算组，进行清算。

第三十八条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、

债权、债务进行全面清算，编制清算方案，报股东会或者有关主管确认。

第三十九条 清算结束后，清算组应当提出清算报告并造具清算

期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或者有关主管确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章 附则

第四十条 本章程经全体股东签名、盖章，在公司注册后生效。

本章程的修改事项须全体股东表决同意通过。

全体股东签字：

______年_____月______日

一人有限公司章程律师精选

公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 出资设立 有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 。

第四条 住所： 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：(注：如有审批事项此处请按许可证核定范围填写);法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额

第六条 公司注册资本： 万元人民币。

第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(八)对发行公司债券作出决定;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

第九条 股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司

第十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。 执行董事任期 年(注：3年以下)，任期届满，可连选连任。

第十一条 执行董事行使下列职权：

(一)负责向股东报告工作;

(二)执行股东的决定;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的'年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)股东授予的其他职权。

第十三条 公司不设监事会，设监事 人(注：1-2人)，由股东选举产生; 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十四条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股东议提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

(六)公司章程规定的其他职权。

第六章 公司的法定代表人

第十五条 执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。

第十六条 法定代表人行使下列职权：

(一) 检查股东决定的落实情况，并向股东报告;

(二) 代表公司签署有关文件;

(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第七章 股东认为需要规定的其他事项

第十七条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。 第十八条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东决定解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。

自然人股东亲笔签字：

或法人单位股东加盖公章：

年 月 日

最好用的有限公司章程范本

有限公司章程

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：有限公司

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司公营范围：

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币万元

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章公司股东名录

第五条公司股东名录：

第六条公司认缴出资额交付时间出全体股东约定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划；

选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

审议批准执行董事的报告；

审议批准监事的报告；

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

对发行公司债券作出决议；

<（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；< p=""><（11）修改公司章程；< p=""><（12）公司不得为他人提供担保。< p="">

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股

东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召

开15日以前通知全体股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。

第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三

分之二以上表决权的股东表决通过。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年。任期届满，可连选连任。

第十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

负责召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

执行股东会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算议案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损议案；

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的议案；

拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

决定公司内部管理机构的设置；

决定出任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定出任或者解聘公司副经理、负责人及其报酬事项；

<（10）制定公司的基本管理制度。< p="">

第十五条公司设经理1名，由执行董事决定出任或解聘。经理

对执行董事负责，行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作；

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

拟定公司内部管理机构设置方案；

拟定公司的基本管理制度；

制定公司的具体规章；

提请出任或者解聘公司副经理，财务负责人；

决定出任或者解聘除应由执行董事出任或者解聘以外的负

责管理人员。

第十六条公司不设监事会，设监事（1-2人，红色全删），由股东会选举产生。

监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

监事对股东会负责，行使下列职权：

检查公司财务；

对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

执行董事、高级管理人员予以纠正；

提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

向股东会会议提出提案；

依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级

管理人员提起诉讼。

监事列席股东会会议。

第十七条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章公司法定代表人

第十八条公司法定代表人由执行（填写法人代表相应职务，红色全删）。公司法定代表人姓名为。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第十九条公司的营业期限为长期，自《营业执照》签发之日起计算。

第二十条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第二十一条股东转让出资由股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

公司被依法宣告破产；

公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，

但公司通过修改公司章程而存续的除外；

股东会决议解散；

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

人民法院依法予以解散；

法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十五条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十六条本章程一式5份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签名、盖章：

有限公司

年月日

法人独资有限公司章程样本

*****有限公司章程

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由郭XX出资设立法人独资（责任)（以下简称“公司”），特制定本章程。

第二条本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。公司出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。出资人如不能证明公司财产独立于自己的财产的，则应对公司债务承担连带责任。

第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以及本章程未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：**********

第五条公司住所：**************

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围：************

第七条公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第八条公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章公司注册资本

第九条公司注册资本：人民币万元。

第五章出资人的名称及（住所）、证件号码

第十条出资人的名称、（住所）及证照号码如下：

名称：***

住址：**********

身份证号：****************

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条公司股东的出资方式为货币出资。

第十二条股东的出资额如下：

*********************

第十三条出资人应按公司法及本公司章程的规定认足出资。

第十四条公司随时将出资人的姓名及出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。

第十五条出资人承担以下义务：

1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依法足额缴纳出资额；

3、以其缴纳的出资额对公司承担责任；

4、公司设立后不得抽逃出资。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条出资人依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、指派和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；

3、批准执行董事的报告；

4、批准监事的报告；

5、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、决定公司增加或者减少注册资本；

8、决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

9、修改公司章程。

第十七条出资人对第十六条所列事项作出的决定，必须采取书面形式，并由出资人签名后置备于公司。

第十八条公司设执行董事1人，由出资人指派。执行董事每届任期3年，任期届满可连任。

第十九条执行董事对出资人负责，行使下列职权：

1、执行出资人决议、向出资人报告工作；

2、决定公司的经营计划和投资方案；

3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本方案；

6、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、决定聘任或者解聘公司总（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9、制定公司的基本管理制度。

第二十条公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘。

第二十一条公司经理对出资人和执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、出资人和执行董事授予的其他职权。

第二十二条公司设1名监事，由出资人指派。

第二十三条监事每届任期3年，任期届满可连任。董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第二十四条监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的执行董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

3、对执行董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

4、向出资人提出提案；

5、依照《公司法》的有关规定，对执行董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼。

第二十五条监事列席执行董事办公会议和经理办公会议，并有权对执行董事提出质询或者建议。

第二十六条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。

第八章公司的法定代表人

第二十七条公司的法定代表人为执行董事，任期三年，由出资人任命产生，任期届满，可连选连任。

第二十八条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。

第二十九条公司法定代表人不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。

第九章股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十条公司的营业期限10年，自公司营业执照签发之日起计算。

第三十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改章程，修改后的章程不得与法律、行政法规和国家政策相抵触。修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。

第三十二条公司因下列原因而解散；

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、出资人决定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依法判决或裁定予以解散。

第三十三条公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第三十四条公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报出资人或者人民法院确认。清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十章附则

第三十五条本章程经出资人签署、并自公司设立之日起生效。

第三十六条本章程置备于公司，并报公司登记机关登记备案。

年月日

两人有限公司章程

公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定、等2方共同出资，设立以下简称公司，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：

第四条住所：

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

经营范围以登记机关核准事项为准。

第四章公司注册资本及股东的（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第六条公司注册资本：万人民币。股东以认缴资本承担有限责任。

股东的（名称）、住所、证件号码、实缴的出资额、出资

方式、参股比例如下：

第五章公司注册资本约定

第八条公司注册资本约定如下：

<（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。< p=""><（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。< p=""><（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。?第六章股东的权利和义务< p="">

第九条股东享有如下权利：

⑴参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权；

⑵了解公司经营状况和财务状况；

⑶选举和被选举为执行董事和监事；

⑷依照法律、法规和公司章程的规定获取股利；

⑸优先购买其他股东转让的出资；

⑹优先购买公司新增的注册资本；

⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

⑻有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第十条股东承担以下义务：

⑴遵守公司章程；

⑵按期缴纳所认缴的出资；

⑶依其所认缴的出资额为限承担公司债务；

⑷在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。?第七章股东转让出资的条件

第十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十二条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。?第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

⑴决定公司的经营方针和投资计划；

⑵选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

⑷审议批准执行董事的报告；

⑸审议批准监事的报告；

⑹审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑺审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑼对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

⑽对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

⑾修改公司章程；

⑿聘任或解聘公司经理。

第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条股东会议分定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十九条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条公司不设立董事会，设执行董事1人，执行董事为公司的法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

⑴负责召集和主持股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

⑵执行股东会决议；

⑶决定公司经营计划和投资方案；

⑷制订公司的年度财务方案、决算方案；

⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑹制订公司增加或者减少注册资本的方案；

⑺拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

⑻决定公司内部管理机构的设置；

⑼提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项。

⑽制定公司的基本管理制度；

⑾、代表公司签署有关文件；

⑿、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

第二十二条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。

第二十三条经理行使下列职权：

⑴主持公司的生产经营管理工作；

⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案；

⑶拟定公司内部管理机构设置方案；

⑷拟定公司的基本管理制度；

⑸制定公司的具体规章；

⑹提请聘任或者解聘公司财务负责人；

⑺聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第二十四条公司设立监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

①检查公司财务；

②对执行董事、经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督；

③当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正；

④提议召开临时股东会；监事列席股东会会议。

第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。?第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日送交各股东。

第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财务主管部门的规定执行。

第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。?第十章公司的解散事由与清算办法

第二十九条公司营业期限30年，从《营业执照》签发之日起计算。

第三十条公司有下列情形之一的可以解散：

⑴公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

⑵股东会决议解散；

⑶因公司合并或者分立需要解散的；

⑷公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

⑸因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

⑹宣告破产。

第三十一条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司债权债务进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。?第十一章股东认为需要规定的其他事项

第三十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十三条公司章程的解释权属于股东会。

第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十五条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十七条本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。?全体股东（盖章）：?年月日?

非上市公司股份有限公司章程精选文档

第一章总则第一条为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。

第二条公司法定名称：______股份有限公司(以下简称公司)

第三条公司法定地址：

第四条公司注册资本：

第五条公司是______人民政府批准，以发起方式设立，依法在______工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

第六条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。

第七条公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。

第八条公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

第九条公司可以向其他有限责任公司和股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十条公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。

第十一条公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条公司依法保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产;

采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第十四条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第十五条公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。

第十六条公司为永久性股份有限公司。

第二章宗旨和经营范围

第十七条公司宗旨：

第十八条公司经营范围

主营：

兼营：

第十九条公司经营方式：

第二十条经营原则：

第二十一条公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。

在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

第三章设立方式和股份

第二十二条公司是由______、______、______、______共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。

第二十三条公司股本金总额为人民币______万元，注册资本为实收股本总额，全部划分为等额股份，每股为人民币______。

第二十四条本公司股份采取股票形式，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义务的书面凭证。

公司股票每股面值______元。

第二十五条公司发行的股票为记名式普通股票。

公司股票载明下列事项

1、公司名称、住所;

2、公司登记成立的日期;

3、股票种类、票面金额及代表人的股份数;

4、股东姓名及名称;

5、股票的编号。

第二十六条公司的股份全部由发起人持有。

第二十七条公司股东认购的股份构成公司的股本金。

公司以全部股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减公司股本金总额。

第二十八条公司股票由公司董事长签名，公司财务部门盖章后生效。

第二十九条公司股票在公司存续期间不得退股。

第三十条公司股票可按《公司法》的第一百四十四条的规定进行转让，并办理相关手续。

第三十一条公司股份可能性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理相关手续。

第三十二条公司不得收购本公司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

第三十三条公司发行的记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发股票。

第三十四条公司股份自公司清算之日起，不得进行转让。

第四章股东和股东大会

第三十五条公司的股份持有人为本公司股东，股东按其持有公司股份份额享有权利、承担义务。

第三十六条股东权利

1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权;

2、依照国家有关法律、法规和公司章程转让股份;

3、查阅公司章程、股东大会会议记录、财务报告，监督公司的经营管理，提出建议和质询;

4、按其所持股份获取红利并优先购买新股;

5、公司终止后取得剩余财产。

第三十七条股东的义务

1、遵守公司章程;

2、依其认购的股份和入股方式缴纳股金;

3、依其所持股份，对公司承担有限责任;

4、在公司办理工商注册手续后，不得退股;

5、不得从事危害公司利益的活动。

第三十八条股东大会由公司全体股东组成。

股东大会是公司的最高权力机构。

第三十九条股东大会职权

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准董事会的报告;

5、审议批准监事会的报告;

6、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增加或减少注册资本作出决议;

9、对公司债券发行作出决议;

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

11、修改公司章程。

第四十条股东大会每年召开一次年会。

有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会

1、董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时;

2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

3、持有公司股份百分之十以上的股东请求时;

4、董事会认为必要时;

5、监事会提议召开时。

第四十一条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。

召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。

临时股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。

第四十二条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十五条股东大会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。

会议记录应当与出席股东大会的股东签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期十年。

第四十六条股东大会的决议内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。

否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第五章董事会

第四十七条公司设董事会，董事会向股东大会负责。

第四十八条公司董事由股东大会选举产生。

第四十九条公司董事会五名董事组成，设董事长一名。

董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可兼任公司高级管理人员。

第五十一条董事会职权

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

7、拟订公司合并、分立、解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项;

10、制订公司的基本管理制度。

第五十二条董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第五十三条董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过。

第五十四条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第五十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。

董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

第五十六条董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

对接到召开会议通知，不出席会议又不委托代表出席的董事，视作同意董事决议并承担相应责任。

第五十七条董事长为公司的法定代表人。

第五十八条董事长行使下列职权

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;

2、检查董事会决议的实施情况;

3、签署公司股票、公司债券。

第五十九条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。

第六十条公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

董事会秘书职责另定。

第六章经营管理

第六十一条公司设总经理一名，副总经理二名。

总经理由董事会聘任，并向董事会负责。

第六十二条总经理职权

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人;

7、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第六十三条总经理可以由董事兼任。

第六十四条总经理有权拒绝非经董事会批准的任何董事对企业经营管理工作的干预。

第六十五条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第六十六条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

不断加强职工的民主管理，依法规范职工参政议政渠道。

第六十七条公司董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务和诚信义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第六十八条公司董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储;

不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十九条公司董事、总经理、其它高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易。

第七十条公司董事、总经理除依照法律规定或者股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、总经理

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年;

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反上述规定选举董事、或者聘任总经理的，该选举或者聘任无效。

第七章监事会

第七十二条公司设监事会，对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。

第七十三条监事会设监事三个，推选监事会主席一名。

监事会成员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生;

一名监事由职工代表担任，该监事由公司职工民主选举产生。

第七十四条公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

第七十五条监事的任期每届三年。

监事任期届满，连选可连任。

第七十六条监事会行使下列职权

1、检查公司的财务;

2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;

4、提议召开临时股东大会;

5、向股东大会作监事会工作报告。

监事列席董事会会议。

第七十七条监事会会议由监事会主席召集和主持;

监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决通过。

第七十八条监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第七十九条监事行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第八十条本公司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定适用于本公司监事。

第八章公司财务、会计和审计

第八十一条本公司依照法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照《企业财务通则》和《企业会计准则》执行。

第八十二条公司会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日。

第八十三条公司的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。

第八十四条公司以人民币为记帐本位币。

第八十五条公司在每一会计年度终了时作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务状况情况说明书;

5、利润分配表。

第八十六条按照有关法律、行政法规，公司应当定期公开其财务状况和经营情况，每会计年度公布一次财务会计报告，并在召开股东大会年会二十日以前将公司的财务会计报告备置于本公司，供股东查阅。

第八十七条公司按照国家法律、行政法规，按时足额缴纳各种税、费。

接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。

公司设立内部审计机构，实行内部审计制度。

第八十八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章利润分配

第八十九条公司税后利润公司税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。

第九十条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司提取法定公积金后，经股东大会决议，可提取任意公积金。

公司的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例进行分配。

第九十一条公司以超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入，应当列入公司资本公积。

第九十二条公司公积用途限于下列各项

1、弥补公司的亏损;

2、扩大公司生产经营;

3、转增公司股本。

公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。

但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。

第九十三条公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第九十四条公司红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。

第九十五条公司红利分配形式：现金股利、股票股利、事物股利。

第九十六条公司按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。

第十章用人、劳动工资制度

第九十七条公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益。

公司按照国家法定假日休假;

公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

第九十八条公司实行全员劳动合同制，公司和职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。

公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行全员劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制。

总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

第九十九条公司按照国家宏观调控，企业自主决定的原则，在“企业工资的增长不高于其经济效益的增长;

职工收入的增长不高于其劳动生产率的增长”的前提下，自主决定公司内部工资分配形式。

第一百条公司按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加所在地区的社会保险，为职工办理社会保险手续。

公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经公司总经理授权人批准后履行有关手续。

未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第十一章公司合并、分立

第一百零一条公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由股东大会作出决议，报请原批准机关审批。

第一百零二条公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议。

并编制资产负债表及财产清单。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百零三条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百零四条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司应当自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至在报纸上公告三次。

债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应担保。

不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立。

第一百零五条公司合并、分立、减少或增加注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第十二章公司破产、解散和清算

第一百零六条公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第一百零七条公司有下列情形之一的，可以解散

1、股东大会决议解散;

2、因公司合并或者分立需要解散;

3、公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。

第一百零八条公司有下列情形之一时，可以宣告破产

1、公司不能清偿到期债务，债权人和公司可申请宣告破产;

2、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第一百零九条公司按照第一百零七条1、2款决定解散时，应当在决议解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。

逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。

按照第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。

破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。

第一百一十条清算组在清算期间行使下列职权

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知或者公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第一百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清组申报其债权。

第一百一十二条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百一十三条公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿

1、所欠公司职工工资、劳动保险费用;

2、缴纳所欠税款;

3、清偿公司债务;

4、股东按股份持有比例分配剩余财产。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

公司财产未按规定清偿前不得分配给股东。

第一百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章通告和公告办法

第一百一十五条公司的重要会议、决议、公司的重大活动事项应及时通知全体股东和社会投资者以及公司的债权人，并分别采取通知或公告办法。

第一百一十六条公司股东会议应通过公开发行的报纸通知公司全体股东。

第一百一十七条董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面通知全体董事、全体监事。

第一百一十八条公司的下列事项应通过公开发行的报纸向全体股东和公司债权人公告

1、年度资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等;

2、股东会议决议、会议纪要;

3、公司股利分配方案，新股认购方案;

4、公司债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息办法、期限，如发行可转换债券，还应公告公司债券转换为股份时的转换条件及方法;

5、公司股本的增加或减少，公司股本结构发生重大变化;

6、公司股份转让及相关事宜;

7、公司董事会、监事会、公司高级管理层等方面发生重大人事变动;

8、公司的合并、分立、破产、解散与清算;

9、公司章程修改的内容及条款;

10、国家有关部门认为应公告的其它事项。

第十四章章程修改

第一百一十九条公司根据需要可修改公司章程，章程的修改遵循国家法律、法规和政策。

第一百二十条修改公司章程由董事会提出修改公司章程草案，提请股东大会讨论通过并作出修改公司章程的决议。

第一百二十一条对公司章程作如下修改，公司应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记

1、更改公司名称;

2、更改、扩大和缩小公司经营范围;

3、增加或减少公司发行的任何类别股份的总数;

4、更改公司全部或部分股份类别，以及变更全部或部分股份优先权;

5、增设新股份类别;

6、扩大股份的认购范围，改变股票交易方式;

7、改变每股股票面额;

8、增设或取消可转换债券;

9、章程规定需经股东大会特别决议以三分之二以上表决权通过的其它条款的变更。

除此之外的其它章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。

10、国家有关新的政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。

未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。

第一百二十二条公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

第十五章附则

第一百二十三条本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，依照法律、行政法规执行。

第一百二十四条本章程实施细则由公司各职能部门负责制定。

本章程用汉语书写。

第一百二十五条本章程经股东大会审议通过，报批准机关审核，同时报工商行政管理机关确认后生效。第一百二十六条本章程解释权归公司董事会。

有限公司章程的范本精选文档

发起人一：_________________厦门__________投资有限公司认缴出资额：_________________5000万元

出资比例：_________________50%

出资方式：_________________以货币出资

出资期限：_________________所认缴的注册资本分期于公司成立之日起_____年内缴足。

发起人二：_________________厦门__________贸易有限公司

认缴出资额：_________________3000万元

出资比例：_________________30%

出资方式：_________________以货币出资

出资期限：_________________所认缴的注册资本分期于公司成立之日起_____年内缴足。

发起人三：_________________厦门__________房地产开发有限公司

认缴出资额：_________________500万元

出资比例：_________________5%

出资方式：_________________以货币出资

出资期限：_________________所认缴的注册资本分期于公司成立之日起_____年内缴足。

发起人四：_________________厦门XX实业有限公司

认缴出资额：_________________500万元

出资比例：_________________5%

出资方式：_________________以货币出资

出资期限：_________________所认缴的注册资本分期于公司成立之日起_____年内缴足。

发起人五：_________________厦门XX建筑工程有限公司

认缴出资额：_________________1000万元

出资比例：_________________10%

出资方式：_________________以货币出资

出资期限：_________________所认缴的注册资本分期于公司成立之日起_____年内缴足。

(备注：_________________发起人认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定)

第十五条公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。

公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十六条发起人不依照章程规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

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第一章总则第一条为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

第二条本公司由全体股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司依法自主经营、自负盈亏，公司坚持科学有效的经营管理机制组织生产经营，提_____益。

第四条公司名称：_____________公司。

公司地址：_________________________。

第五条公司经营范围：_____________。

公司类型：_______________________公司。

第六条公司注册资本：________________万元人民币。

第二章股东

第七条股东即为实际公司投资人，本公司以______、______、______、______、______、______名义出资申请营业执照。

第八条名义股东、股东代表和股东姓名、股东出资额详见明细表。

第九条股东以其出资额及出资比例在公司享有相应的权利，承担相应的义务。

第十条股东的权利和义务：

（一）按其资产量化后的足额作为缴纳出资额，并取得出资证明书；

（二）对公司董事长的产生享有推选权和被推选权；

（三）依照出资比例承担公司债务，分取公司红利；

（四）公司登记后，不得退股；

（五）公司新增资本时，可以按原有出资比例优先认缴增资；

（六）对公司运营的事项享有建议权，可以通过公司总裁办了解公司的经营管理情况，以及通过总裁办向公司经营者提出意见和建议。

（七）支持、配合公司董事长的工作；

（八）遵守公司章程，保守商业秘密，维护公司的合法权益；

（九）按期参加股东会议，对公司的重大决策享有表决权；

（十）股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的；

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；

（十一）股东有权向公司决策机构提出意见和建议；

（十二）在公司决策与股东个别意见发生矛盾时，要坚决执行公司决议，维护公司整体利益和内部和谐；

（十三）监督、支持和配合公司的工作。

第三章股权转让及继承

第十一条本公司股权不可转让。

第十二条股东不能执行权利与义务或不能享受股东权益时，其合法继承人可以继承股东资格，并及时办理变更手续。

第四章股东会职权

第十三条股东会由全体股东组成。

第十四条股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。

第十五条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举董事会成员，并决定公司董事长的任职及薪金待遇；

（三）审议批准董事会的年度报告；

（四）审议批准监事会的年度报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）董事会授予的其他职权；

（十一）副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。

第十六条股东会决定事项时，须经股东三分之二以上表决权的股东通过，方能形成决议。

第十七条股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年____月和____月各召开一次。三分之一以上的董事与四分之一以上的股东联名提议，可以召开临时会议。定期向董事会报告工作。

第十八条召开股东会议，应当提前通知全体股东。

第十九条股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能参加会议由董事长委托副董事长主持。

第二十条股东会议应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章董事会

第二十一条公司设董事会，由_________人组成，由股东选举产生。

第二十二条董事会设董事长_________名，副董事长_________名，董事长是公司的法定代表人。

第二十三条董事______________年，届满后可以连选连任。董事在_____届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条董事会对股东会负责，行使以下职权：

（一）召集股东会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司合并、分立、撤消和变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或解聘公司总裁；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；根据总裁的提名，决定聘任或解聘受托子公司、全资子公司主要负责人和派往合资公司的代表，决定以上人员的考核方案及报酬事项；

（九）制定公司财务、人事、利润分配、奖励等基本管理制度。

第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。

第二十六条三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会决议的表决实行一人一票制，半数以上董事通过有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章总裁

第二十七条公司设总裁一名,总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司本部的财务、人事、工资管理、奖励惩罚等基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）制定对受托子公司、全资子公司的财务审批、审计规定；

（七）提请聘任或者解聘公司的副总裁、财务负责人；

（八）提请聘任受托子公司、全资子公司经理和派往合资公司代表人选，并提出对其报酬及考核方案；

（九）定期向董事会报告工作；

（十）董事会授予的其他职权；

（十一）副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。

第七章受托子公司、全资子公司

第二十八条受托子公司、全资子公司不设董事会。

第二十九条设经理（主要负责人）______名，为企业法定代表人，直接向公司总裁负责，行使下列权利：

（一）主持本企业的生产经营管理工作，组织实施总公司的决议；

（二）组织实施总公司下达的年度经营计划；

（三）拟订企业内部管理机构；

（四）在不违背总公司的原则规定下全权负责企业的管理。拟订本部门的财务、人事、工资管理、奖励惩罚、福利等管理制度；

（五）行使总裁授权的其他职权；

（六）副职由企业经理（主要负责人）提名，总公司批准；

（七）经理（主要负责人）定期向总公司报告工作；

（八）副职行使经理（主要负责人）授权的职责。

第八章监事会

第三十条公司设监事会，由__________________人组成，监事从股东中选举产生；公司董事、经理、财务负责人等不得兼任监事。

第三十一条监事会设_____一人，由全体监事过半数选举。监事会_____主持监事会会议。

第三十二条监事的_____三年，监事_____届满，连选可以连任。监事在_____届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十三条监事会行使下列职权：

（一）定期检查公司财务；

（二）对董事、主要经营者执行公司职务行为进行监督，对违反公司章程或者股东会决议时，提出纠正意见予以纠正，对不接受意见，造成恶劣影响或重大经济损失的有权提出罢免的建议；

（三）在董事会不履行股东会会议职责时，有权召集和主持股东会议；

（四）有权向股东会会议提出提案。

第三十四条监事可以列席董事会会议。

第三十五条监事会每年度召开______次会议，会议期应在董事会会议前召开；三分之二监事会成员可以提议召开临时监事会会议；监事会会议决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十六条董事、监事、主要经营者应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权_____或者获取其他非法收入，不得侵占公司财产。

第三十七条公司董事长、主要经营者不得挪用公司资金；不得将公司资金以个人或他人名义开立账户存储；未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借给他人或以公司财产为他人提供担保；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要经营者、监事违反前述规定所得收入应当归公司所有。

第三十八条董事、监事、主要经营者执行公司职务时违反法律或者公司章程，给公司造成重大经济损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条董事长、高级管理人员根据需要向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第九章财务管理和利润分配

第四十条公司依照法律、行政法规和_____财政部的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十一条公司每月汇总财务会计报告和经济分析。财务会计报告依照国家规定制作。

第四十二条公司将年度（______自然年）预算执行情况向股东会报告。

第四十三条公司利润的分配要兼顾有利于企业再发展、有利于发挥经营者的积极性、有利于所有者利益协调的原则，每个自然年结算一次。分配当年税后利润时，要提留”三金”，即发展基金、奖励基金、福利基金。”三金”的提留和年终股份分红方案由董事会提出意见，经股东会讨论通过。上年度亏损由当年利润弥补。

第十章公司解散和清算

第四十四条公司因下列原因可以解散：

（一）公司经营管理发生严重困难，继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，由股东会决议解散；

（二）因公司合并或分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（四）执法机关依法决定公司予以解散。

第四十五条公司因章程第四十四条而解散时，应当在事由出现日起______日内成立清算组，开始清算。清算组由股东代表组成。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立起十日内通知债权人，并于______日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起______日内，未接到通知书的自公告日起______日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，提供证明材料，清算组应当对债权人进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东代表会或者人民法院确认。

第四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第五十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东代表会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记、公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第十一章附则

第五十二条公司经营期限为_____年，自登记机关核准颁发营业执照之日起计算。

第五十三条本章程经股东会通过，由全体股东签字后生效；本章程的解释权和修改权归股东会所有。

第五十四条本章程于______年______月______日经_____________公司第______届第______次股东会通过。

注：后附公司组建后各部门主要职责说明，将由各部门主要负责人予以完善。

各股东签章：

______年______月______日

股份有限公司章程范本【简单版】

股份有限公司章程范本

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》及其有关规定以（发起设立或募集设立方式）___________方式设立的股份有限公司。

第三条公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第四条公司注册名称：_____________________股份有限公司（以下简称公司）。

第五条公司住所为：

第六条公司注册资本为人民币________万元。（注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。）

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条___________为公司的法定代表人。

第九条公司由____名自然人和_____个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展

第十三条公司经营范围是：

第三章股份

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。

第十八条公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第十九条公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_______%。（注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________万元）

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条股东持有的股份可以依法转让。

第二十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章股东和股东大会

第二十四条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第二十五条股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第二十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）提案权；

（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

第二十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第二十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的６个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第三十二条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第三十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第三十五条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第三十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

第三十八条出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第四十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

第四十一条单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第四十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

第四十四条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

第四十六条公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

第四十七条股东大会采取无记名方式投票表决。

第四十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董

事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第五章董事会

第四十九条公司设董事会，董事会成员由______人组成。董事会对股东大会负责，行使以下职权：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司１０％（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”

“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议，制定实施细则；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

（五）拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；

（七）聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；

（八）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）决定公司内部机构的设置。

（十）公司章程规定的其他职权。

第五十条董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第五十一条董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第五十二条董事长的职权：

（一）支持股东会和召集、主持董事会。

（二）检查董事会决议的实施情况。

（三）法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第五十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章总经理

第五十五条公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十六条总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

（八）董事会授予的其他职权。

第七章监事会

第五十七条公司设监事会。监事会由_____名监事组成（注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一），其中股东监事____名，职工监事_____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）公司章程规定的其他职权。

第五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第六十条监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第六十一条监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第六十二条监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第六十三条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第六十四条公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第六十五条公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。

第六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第六十九条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章合并、分立、解散和清算

第七十条公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第七十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第七十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第七十三条公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

（一）公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。

（二）清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。

（三）清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十章工会

第七十四条公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。

第十一章附则

第七十五条本章程的解释权属公司股东会。

第七十六条本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

第七十七条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。

第七十八条因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第种方式解决：

（一）提交成都仲裁委员会仲裁；

（二）依法向人民法院起诉。

第七十九条本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

全体股东签名：

________年_____月______日

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上海有限公司章程范本专业版

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由_____方（人）共同出资，设立_________有限责任公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章公司的名称和住所

第一条公司名称：__________________________公司。

第二条公司住所：______________________________。

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】：___________。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币_________万元（注意：股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求）。

第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

（注意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。）

股东的姓名

或者名称

出资方式

出资金额（万元）

出资比例

出资时间

其中，________________为核心创始人。（认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。）

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。（注意：出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。）

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司的对外担保做出决议；

（十一）对公司的对外投资做出决议；

（十二）对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议；

（十三）对公司引入新股东做出决议；

（十四）对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议；

（十五）对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；

（十六）对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；

（十七）确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议；

（十八）对公司的重大技术改变作出决议；

（十九）重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；

（二十）修改公司章程。

（公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整）。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

以上第（七）（九）……（十八）为公司重大事项。

第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（可根据公司实际情况调整时间）以前通知全体股东。定期会议每______召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第九条股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达（可同时电话、短信、微信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准）。

股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容（表决事项）。

第十条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。

第十一条股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效（该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例）。

第十二条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书。

第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或如下比例：即各股东的实际表决权）、（表决权可以与出资比例不一致）。

对于本章程第七条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二（可以高于三分之二，视公司实际情况而定）以上表决权的股东通过；但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制（纠错机制的几个前提：1、重视反对意见；2、出资越多的人所负的责任越大。3、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全。所以，建议程序为：充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则）。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

第十四条股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务。否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有（本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止）。

第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。

其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十六条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第十七条股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第十八条公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十九条公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期_______年，任期届满，可以连任。

第二十条执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）股东会授予的其他职权。

第二十二条执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产_____%的，应当报股东会审批。（本条款内容仍是对执行董事的职权做限制，以保障公司安全。）

执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效；违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。

第二十三条在下列情况下，公司应当设立董事会：

（一）代表十分之一以上表决权股东提议的；

（二）执行董事提议的；

（三）监事提议的；

（四）公司股东超过_____名的；

（五）执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的；

（六）公司净资产达到_____的（因执行董事为过渡阶段的选择，在公司需要或者公司有能力设立董事会时，应当设立董事会。这也是完善公司治理的重要环节）。

第二十四条公司设经理_____名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为_____年，任期届满，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第二十五条公司设监事________名，监事任期每届________年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十六条董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出议案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十八条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十九条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章公司的法定代表人

第三十条公司的法定代表人由执行董事担任。

第七章股权转让

第三十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但同等条件下，核心创始人有权优先购买。

第三十二条公司股权锁定期_____年，股东在锁定期内不得转让股权。（一般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权）。

第三十三条股东不得向公司竞争者转让股权。

第三十四条股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。

第三十五条通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄________之日起三日视为送达。

其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十六条对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际控制人改变的，应当召开股东会。

第三十七条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十八条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；

（四）本章程第七条规定的其他公司重大事项。

第三十九条回购价格以股东投资协议约定为准，无约定的，由股东与公司协商，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益，同时亦不承担相应损失，确定价格涉及评估的，评估费用由公司承担。

第四十条本条款项下权利的行使，不得损害公司债权人权益。

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比例行使，未出资的，无权行使。

第四十一条全部股东一致同意，以下情况启动股东除名机制：

（一）股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的；

（二）经公司通知，在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的；

（三）连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会，对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的；

（四）股东泄露公司商业秘密或技术秘密的；

（五）股东未经股东会同意，从事与公司相竞争的业务的；

（六）其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形。

（主要考虑以下几方面：不履行股东最基本的义务，如违反出资义务；滥用股东权利影响公司经营的；违反竞业禁止义务损害公司利益的；其他损害公司破坏股东关系的情形。）

前述情形发生的，经过除该行为股东之外的全体其他股东四分之三以上人数同意的，该行为股东被解除公司股东资格。

（公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东资格。）

（股东除名是对股东个人是非常严厉的惩罚，需要慎重进行。但为了保障公司正常运行，又不得不做，故规定较高的人数表决。同时，该条款应当是所有股东一致同意写入公司章程的。）

第四十二条股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。

（除名股东的股权回购应当是惩罚性价格，在章程制定时可以由股东协商确定。）

第四十三条自然人股东死亡后，其合法继承人由股东会决定是否继承股东资格。股东会决议确定不能继承股东资格的，其合法继承人享有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利（包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等）。合法继承人只享有财产权利的，该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但合法继承人转让该股权时，所转让的应当是全部股东权利。

第四十四条自然人股东离婚的，其配偶不因财产分割获得股东资格。

第四十五条法人股东变更控股股东或实际控制人的，该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利（包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等），但是否继续享有表决权，由股东会决议决定。股东会决议表决其不享有表决权的，表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有，但该股权转让的除外。

法人股东分立的，分立的公司是否享有表决权，从上述规定。

第八章财务、会计、利润分配

第四十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第四十七条公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。（可以另行规定期限）。

第四十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资（注意：全体股东另有约定的除外）。

第四十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，每年向股东分配红利，分配比例以本章程第四十八条规定为准。

股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股权不得分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第五十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章公司的解散事由与清算办法

第五十二条公司的营业期限为________年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第五十三条公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第五十四条公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第五十五条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第五十六条核心创始人因任何原因离开公司的，公司进入清算程序。

第五十七条公司因本章程第五十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第五十八条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第五十九条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第六十条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第六十一条公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第六十二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第六十三条董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六十四条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第六十五条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十六条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

第六十八条董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；

第六十九条监事有上述行为的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

第七十条监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。

第七十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十一章股东会认为需要规定的其他事项

第七十二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第七十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第七十四条本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

第七十五条本章程一式______份，公司留存______份，并报公司登记机关备案______份。

全体股东签字（法人股东盖章）：

_______年______月______日

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资产管理有限公司章程范本新

第一章总则

第一条为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

第二条本公司由全体股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司依法自主经营、自负盈亏，公司坚持科学有效的经营管理机制组织生产经营，提高效益。

第四条公司名称：_____________公司。

公司地址：_________________________。

第五条公司经营范围：_____________。

公司类型：_______________________公司。

第六条公司注册资本：________________万元人民币。

第二章股东

第七条股东即为实际公司投资人，本公司以______、______、______、______、______、______名义出资申请营业执照。

第八条名义股东、股东代表和股东姓名、股东出资额详见明细表。

第九条股东以其出资额及出资比例在公司享有相应的权利，承担相应的义务。

第十条股东的权利和义务：

1、按其资产量化后的足额作为缴纳出资额，并取得出资证明书。

2、对公司董事长的产生享有推选权和被推选权。

3、依照出资比例承担公司债务，分取公司红利。

4、公司登记后，不得退股。

5、公司新增资本时，可以按原有出资比例优先认缴增资。

6、对公司运营的事项享有建议权，可以通过公司总裁办了解公司的经营管理情况，以及通过总裁办向公司经营者提出意见和建议。

7、支持、配合公司董事长的工作。

8、遵守公司章程，保守商业秘密，维护公司的合法权益。

9、按期参加股东会议，对公司的重大决策享有表决权。

10、股东可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

11、股东有权向公司决策机构提出意见和建议。

12、在公司决策与股东个别意见发生矛盾时，要坚决执行公司决议，维护公司整体利益和内部和谐。

13、监督、支持和配合公司的工作。

第三章股权转让及继承

第十一条本公司股权不可转让。

第十二条股东不能执行权利与义务或不能享受股东权益时，其合法继承人可以继承股东资格，并及时办理变更手续。

第四章股东会职权

第十三条股东会由全体股东组成。

第十四条股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。

第十五条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举董事会成员，并决定公司董事长的任职及薪金待遇；

（三）审议批准董事会的年度报告；

（四）审议批准监事会的年度报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）董事会授予的其他职权；

（十一）副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。

第十六条股东会决定事项时，须经股东三分之二以上表决权的股东通过，方能形成决议。

第十七条股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年____月和____月各召开一次。三分之一以上的董事与四分之一以上的股东联名提议，可以召开临时会议。定期向董事会报告工作。

第十八条召开股东会议，应当提前通知全体股东。

第十九条股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能参加会议由董事长委托副董事长主持。

第二十条股东会议应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章董事会

第二十一条公司设董事会，由_________人组成，由股东选举产生。

第二十二条董事会设董事长_________名，副董事长_________名，董事长是公司的法定代表人。

第二十三条董事任期_________年，届满后可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条董事会对股东会负责，行使以下职权：

（一）召集股东会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司合并、分立、撤销和变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或解聘公司总裁；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；根据总裁的提名，决定聘任或解聘受托子公司、全资子公司主要负责人和派往合资公司的代表，决定以上人员的考核方案及报酬事项；

（九）制定公司财务、人事、利润分配、奖励等基本管理制度。

第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。

第二十六条三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会决议的表决实行一人一票制，半数以上董事通过有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章总裁

第二十七条公司设总裁一名，总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司本部的财务、人事、工资管理、奖励惩罚等基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）制定对受托子公司、全资子公司的财务审批、审计规定；

（七）提请聘任或者解聘公司的副总裁、财务负责人；

（八）提请聘任受托子公司、全资子公司经理和派往合资公司代表人选，并提出对其报酬及考核方案；

（九）定期向董事会报告工作；

（十）董事会授予的其他职权；

（十一）副总裁按照总裁办会议分工和总裁授权履行职责。

第七章受托子公司、全资子公司

第二十八条受托子公司、全资子公司不设董事会。

第二十九条设经理（主要负责人）一名，为企业法定代表人，直接向公司总裁负责，行使下列权利：

（一）主持本企业的生产经营管理工作，组织实施总公司的决议；

（二）组织实施总公司下达的年度经营计划；

（三）拟订企业内部管理机构；

（四）在不违背总公司的原则规定下全权负责企业的管理。拟订本部门的财务、人事、工资管理、奖励惩罚、福利等管理制度；

（五）行使总裁授权的其他职权；

（六）副职由企业经理（主要负责人）提名，总公司批准；

（七）经理（主要负责人）定期向总公司报告工作；

（八）副职行使经理（主要负责人）授权的职责。

第八章监事会

第三十条公司设监事会，由__________________人组成，监事从股东中选举产生；公司董事、经理、财务负责人等不得兼任监事。

第三十一条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举。监事会主席主持监事会会议。

第三十二条监事的任期三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十三条监事会行使下列职权：

（一）定期检查公司财务；

（二）对董事、主要经营者执行公司职务行为进行监督，对违反公司章程或者股东会决议时，提出纠正意见予以纠正，对不接受意见，造成恶劣影响或重大经济损失的有权提出罢免的建议；

（三）在董事会不履行股东会会议职责时，有权召集和主持股东会议；

（四）有权向股东会会议提出提案。

第三十四条监事可以列席董事会会议。

第三十五条监事会每年度召开______次会议，会议期应在董事会会议前召开；三分之二监事会成员可以提议召开临时监事会会议；监事会会议决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十六条董事、监事、主要经营者应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司财产。

第三十七条公司董事长、主要经营者不得挪用公司资金；不得将公司资金以个人或他人名义开立账户存储；未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借给他人或以公司财产为他人提供担保；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要经营者、监事违反前述规定所得收入应当归公司所有。

第三十八条董事、监事、主要经营者执行公司职务时违反法律或者公司章程，给公司造成重大经济损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条董事长、高级管理人员根据需要向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

第九章财务管理和利润分配

第四十条公司依照法律、行政法规和国务院财政部的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十一条公司每月汇总财务会计报告和经济分析。财务会计报告依照国家规定制作。

第四十二条公司将年度（一自然年）预算执行情况向股东会报告。

第四十三条公司利润的分配要兼顾有利于企业再发展、有利于发挥经营者的积极性、有利于所有者利益协调的原则，每个自然年结算一次。分配当年税后利润时，要提留”三金”，即发展基金、奖励基金、福利基金。”三金”的提留和年终股份分红方案由董事会提出意见，经股东会讨论通过。上年度亏损由当年利润弥补。

第十章公司解散和清算

第四十四条公司因下列原因可以解散：

（一）公司经营管理发生严重困难，继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，由股东会决议解散；

（二）因公司合并或分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（四）执法机关依法决定公司予以解散。

第四十五条公司因章程第四十四条而解散时，应当在事由出现日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东代表组成。

第四十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，提供证明材料，清算组应当对债权人进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东代表会或者人民法院确认。

第四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第五十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东代表会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记、公告公司终止。

第五十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第十一章附则

第五十二条公司经营期限为_____年，自登记机关核准颁发营业执照之日起计算。

第五十三条本章程经股东会通过，由全体股东签字后生效；本章程的解释权和修改权归股东会所有。

第五十四条本章程于______年______月______日经_____________公司第______届第______次股东会通过。

注：后附公司组建后各部门主要职责说明，将由各部门主要负责人予以完善。

各股东签章：

______年______月______日

有限公司章程修正案范本新【精选示例】

有限公司章程修正案范本新

________有限公司于______年_____月_____日召开股东会，决议变更公司（登记事项），并决定对公司章程作如下修改：

一、第_____条原为：“______________________”。现修改为：“________________________________”。

二、第_____条原为：“_______________________”。现修改为：“________________________________”。

三、第______条原为：“_______________________”。现修改为：“_________________________________”。

股东盖章或签名：

______年_____月_____日

投资有限公司章程范本新【简易版】

投资有限公司章程范本新

第一章：总则

第一条、依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由________等________方共同出资设立______省________投资有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条、本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章：公司名称和住所

第三条、公司名称：______省________投资有限公司（拟定三个并排序）

第四条、住所：

第三章：公司经营范围

第五条、公司经营范围：对新农村建设业、美丽乡村建设业、旅游业、娱乐业、酒店业、建筑业、商务服务业、工业、农业、体育休闲业、高科技业的投资。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关核定的为准）。

第六条、公司经营范围经依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章：公司注册资本

第七条、公司注册资本：_____万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条、公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记。

公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第九条、公司实收资本是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。

公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。

第十条、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第十一条、公司设立时股东的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

第五章：股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第十二条、股东的姓名或者名称如下：

股东姓名或者名称住所身份证（或证件）号码

股东1________________________________；

股东2__________________________________；

股东3___________________________________；

股东4____________________________________；

股东5____________________________________；

股东6____________________________________。

第十三条、股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

（1）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资；

（2）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资；

（3）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资；

（4）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资；

（5）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资；

（6）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资。

第十四条、公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司成立后，股东不得抽逃出资。

第十五条、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十七条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条、股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。

第二十条、股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十二条、公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。

第二十三条、执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）提名公司经理人选及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四条、公司设经理，经理由股东会聘任或解聘。

第二十五条、经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第二十六条、公司不设监事会，设监事一人，监事由公司股东会选举产生。

执行董事、高级管理人员（指公司经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十七条、监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十八条、监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章：公司的法定代表人

第二十九条、公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期叁年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第三十条、法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章：股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十一条、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十二条、股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十三条、公司的营业期限二十年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十四条、公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第三十五条、公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十六条、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十七条、清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经确认的清算报告，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十八条、有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章：附则

第三十九条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十条、本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第四十一条、本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效。

第四十二条、本章程一式________份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

_____年____月____日

有限公司章程的范本.doc文档

有限公司章程的范本

发起人一：_________________厦门__________投资有限公司

认缴出资额：_________________5000万元

出资比例：_________________50%

出资方式：_________________以货币出资

出资期限：_________________所认缴的注册资本分期于公司成立之日起_____年内缴足。

发起人二：_________________厦门__________贸易有限公司

认缴出资额：_________________3000万元

出资比例：_________________30%

出资方式：_________________以货币出资

出资期限：_________________所认缴的注册资本分期于公司成立之日起_____年内缴足。

发起人三：_________________厦门__________房地产开发有限公司

认缴出资额：_________________500万元

出资比例：_________________5%

出资方式：_________________以货币出资

出资期限：_________________所认缴的注册资本分期于公司成立之日起_____年内缴足。

发起人四：_________________厦门__________实业有限公司

认缴出资额：_________________500万元

出资比例：_________________5%

出资方式：_________________以货币出资

出资期限：_________________所认缴的注册资本分期于公司成立之日起_____年内缴足。

发起人五：_________________厦门__________建筑工程有限公司

认缴出资额：_________________1000万元

出资比例：_________________10%

出资方式：_________________以货币出资

出资期限：_________________所认缴的注册资本分期于公司成立之日起_____年内缴足。

(备注：_________________发起人认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定)

第十五条公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。

公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条发起人不依照章程规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

股份有限公司章程修正案范本新【精选】

股份有限公司章程修正案范本新

根据_______股份有限公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本，改变法定代表人，特对公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二条原为：“公司在______________工商局登记注册，注册名称为：______________股份有限公司。”

现改为：公司在__________工商局登记注册，注册名称为：______________股份有限公司。”

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为_________万元。”

现改为：公司注册资本为_________万元。”

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共_____人，分别为______、______”。

现改为：公司股东共______人，分别为______、______、______”。

四、章程第二章第六条原为：“董事长_______为公司的法定代表人”。

现改为：“______为公司的法定代表人”。

全体股签字盖章：______

______年______月______日

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