股票收益权转让协议

甲方(转让方与回购方)：_____法定代表人：_____住所：_____

乙方(受让方)：_____法定代表人：_____住所：_____

现甲乙双方就股票收益权转让事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则，自愿订立本合同，以资共同遵守。

第一条

转让标的(一)转让标的为：甲方合法享有的72，000,000股的流通股(标的股票)的股票收益权。

(二)上述股票收益权包括但不限 取得以下收益的权利：

1、自本合同生效日起在任何情形下处置标的股票产生的收入;

2、自本合同生效日起，在任何情形下处置标的股票及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票产生的收入;

3、自本合同生效日起，基 标的股票及标的股票的派生股票而获取的股息红利等;

4、自本合同生效日起，基 标的股票及标的股票的派生股票而产生的其他任何现金收入、财产性收益。

第二条股票收益权的转让价款本合同项下转让标的的转让价款预计为：人民币贰亿元整(小写：￥200,000,000.00元)。

第三条转让价款的支付方式

(一)本合同约定的股票质押合同生效并办理完毕强制执行公证和股票质押登记后，并且甲方和乙方之间的《股票收益权转让及回购合同》均已签署并生效，且本协议已成立的2个工作日内，乙方将本合同约定的转让价款一次性划入甲方的如下银行账户：户名：账号：开户行：

(二)本合同项下转让价款按上述规定全额划入甲方上述银行账户后，即视为甲方已经出让转让标的，乙方已经受让转让标的。

第四条股票收益权的回购(一)回购期限乙方持有股票收益权的期限为不超过12个月，甲方超过12个月的部分按照实际使用天数计算利息(计算公式为：200，000，000

9.5%(实际使用天数/365天))自本合同生效之日或乙方按本合同约定支付全部转让价款之日(以时间较后之日期为准)起计算。甲方须在乙方持有股票收益权的期限届满之日前按本合同的约定回购本合同下全部股票收益权。(二)回购前办理事项

1.甲方回购股票收益权的，应向乙方提交加盖有甲方公章的《股票收益权回购通知书》，乙方收到《股票收益权回购通知书》后二个工作日内，应加盖业务专用章予以确认。

2.《股票收益权回购通知书》的内容应包括：回购日、回购标的、回购价款等。其中“回购日”指甲方按照本合同的约定回购股票收益权的日期，包括提前回购和按期回购。

(三)回购价款

1.回购价款的计算：回购价款=拟回购股票对应的全部转让价款+股票收益权溢价款其中：其中“转让价款”应为乙方支付给甲方的，用 受让72，000,000股股票收益权的资金本金数额人民币贰元整(￥200,000,000.00元)。股票收益权溢价款=转让价款

9.5%/365=200,000,000

9.5%/365元回购价款=(200,000,000+200,000,000

9.5%/365)元其中为实际借款天数

2.股票收益权转让价款支付规则甲方利息支付方式为：按季支付，在每个季度的第一个工作日支付，其中第一季度利率支付比例为2%，后面三个季度利率按照

2.5%的比例支付，实际共支付利息比例为：

9.5%年利率甲方应 项目到期时，将股票回购价款扣除实际支付利息后支付到乙方资金专户。乙方股票收益权回购价款的专户为：户名：开户行：账号：

第五条担保

(一)为确保甲方履行回购承诺，甲方将其持有的的流通股72，000,000股股票质押给乙方，以作为甲方履行本合同项下义务的担保。自本合同生效之日起因甲方参与的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而获得的股票及该派生股票产生的全部收入(包括卖出收入、分配的股息红利等)，也应一并质押给乙方。具体的质押事宜由甲方、乙方另行签订股票质押合同加以约定。三甲方(转让方)：住所地:乙方(受让方):证件类型:证件号码:鉴 :

1.甲方与有限公司 _____年_____月_____日签署了的(票据)项目资产管理合同(以下简称“资管合同”),资管合同有效期为五年。

2.甲方作为资管合同项下的资产(票据)项目的租金收益人完整且有效地享有资管合同项下的权利和义务,完整且有效地持有该资产(票据)项目的全部收益权,甲方对所拥有的收益权可以合法的转让给第三方。

3.甲方作为资管合同项下的资产(票据)项目的收益人愿意按本合同的约定向乙方转让甲方持有的上述资管合同项下的部分收益权,乙方同意按本合同的约定以自有资金受让该资产(票据)项目的部分收益权。甲、乙双方遵循平等、自愿、和诚实信用原则,经友好协商,就本次收益权转让,达成合同如下:

一、转让标的:甲方同意转让且乙方同意受让资管合同项下甲方持有的部分在合同约定转让期限内的收益权。该部分收益权自转让日起,乙方将依法享有该资产(票据)项目资产管理计划项下的相应部分收益权。

二、转让价款与支付(-)转让价款:甲、乙双方一致确认,本次资产(票据)项目资产管理计划部分收益权的转让价款为人民币(大写)元整(￥元)。乙方应 本合同生效之日,且甲方未违反本协议的任何约定(包括但不限 声明与保证条款)的前提下, 该收益权转让日向甲方足额支付上述转让价款。

(二)转让价款的支付:

1.乙方采用“委托划扣”的形式进行转让价款的支付。

2.乙方提供本人划扣帐号：______并委托甲方的合作机构从乙方银行帐号：______代为划转支付金额,并按时划转给甲方。

3.乙方须确保如下帐号：______为乙方名下合法有效的银行帐号：______,乙方变更该号户：______时必须签署客户信息变更书并经甲方确认后方可变更;如因乙方未及时书面通知甲方而引发的损失由乙方自行承担。户名(与乙方姓名一致):开户银行(精确到支行):银行帐号:

(三)乙方将转让价款支付给甲方后,乙方即享有资管合同下甲方所享有的本合同约定金额的资产(票据)项目的部分收益权及其相关权利;

三、转让期限及预期收益:转让期限为乙方自主选择的持有所受让收益权的有效期限。

(一)有效期起 :该项目资产管理计划收益权的转让日,即乙方向甲方足额支付本合同约定的转让价款之日,即_____年_____月_____日。

(二)有效期止 :按照乙方白主选择的所受让收益权的持有期限,甲方在到期日向乙方足额支付回购价款之日,即_____年_____月_____日的三个工作日内。

(三)转让期限类型及相应预期收益:(详见一)。

四、权利义务的转让在乙方合法拥有的该资产(票据)项目收益权的有效期限内,乙方享有并承担资管合同项下对应比例的权利和义务。在乙方拥有的该收益权的有效期限到期日,乙方同意甲方无条件回购乙方拥有的该收益权,并支付相应的回购价款(详见二)。

五、税费甲乙双方各自承担其在本合同项下应交纳的税费。若根据法律法规的规定或税务等国家机关的命令或要求,甲方有义务代扣、代缴乙方承担的税费时,甲方应按照规定进行代扣代缴。

六、甲方承诺与保证

(一)甲方是依法设立并合法存续的法人,具备所有必要的权利能力,能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

(二)签署和履行本合同是甲方真实、自愿的意思表示,并经过所有必须的同意、批准及授权,不存在任何法律上的瑕疵。

(三)甲方在签署和履行本合同过程中向乙方提供的全部文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。

(四)甲方是所转让标的资产(票据)项目资产管理计划收益权的管理人,且有权转让该资产管理计划的收益权。甲方保证该收益权合法、真实、有效。截止转让日,该收益权上均无设定任何担保权益及第三者权益,无任何权利瑕疵。

(五)甲方须向乙方交付资管合同及其相关法律文件,并保证向乙方提交的相关资料是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的。自本合同签订之日起,甲方未经乙方事先书面通知,不对资管合同及其相关法律文件做出任何形式的变更或修改。

七、乙方承诺与保证、

(一)乙方具备所有必要的权利能力,能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

(二)签署和履行本合同是乙方真实、自愿的意思表示,并经过所有必须的同意、批准及授权,不存在任何法律上的瑕疵。

(三)乙方在签署和履行本合同过程中向甲方提供的全部文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。

(四)乙方确认在签署本协议之前已详细阅读该资产管理计划的相关文件及其他风险揭示等资料,已对本定向资产管理计划可能存在和发生的各种风险包括但不限 政策风险、信用风险、不可抗力等及受让本资产管理计划收益权后的所有权利、义务、责任全部知晓。

八、风险提示

(一)政策风险因国家宏观政策、财政政策、货币政策、行业政策、地区发展、法律法规等因素.引起的政策风险。

(二)不可杭力由 战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现而可能导致乙方资产损失的风险。

九、保密

(一)保密义务本合同各方同意,对其中一方提供给另一方的有关本合同项下交易的所有重要方面的信息及(或)本合同所含信息予以保密,并且同意,未经对方书面同意,不向任何其他方披露此类信息。

(二)保密期限合同双方在本合同项下的保密义务自本合同签订之日起产生,在本合同终止后继续有效。

十、违约责任

(一)任何一方未按本合同约定履行义务给另一方造成损失的,违约方应予赔偿。

(二)除本合同另有约定外,合同任一方违反本合同约定,均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失,并支付守约方有关费用(包括但不限 诉讼费、合理的律师费、差旅费等为实现本合同项下的权利而支付的费用),同时,在违约方对违约行为采取补救措施前,每逾期一日,守约方有权按转让价款的万分之壹向违约方收取违约金。如果甲方在接受乙方的书面申请后30日内为甲方寻找到收益权受让人、协助办理完毕转让手续,则甲方收取乙方当次成功转让金额的2%作为转让服务费。

(三)本合同生效后,甲、乙双方均应履行本合同约定的权利与义务,不得擅自解除本合同。

十一、本合同经甲、乙双方签字(或盖名章)并加盖公章(或合同专用章)之日起生效。

十二、乙方将转让价款足额支付至甲方指定帐号：______后当日,甲方将持有的资管合同复印件壹份交由乙方持有,并作为本合同的。

十三、甲乙双方任何一方对本合同有异议的,应首先协商解决,协商不成的,任何一方应向甲方住所地人民法院提起诉讼。

十四、本合同一式成份,甲方、乙方各持壹份,具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_____乙方(盖章)：_____

签约日期：_____年_____月_____日