什么是瑕疵出资

来源：华律网发表时间：2020年03月03日浏览：2582 次

一、瑕疵出资的概念

瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵，不包括根本未出资和履行出资义务后的抽逃出资行为。在瑕疵出资的状态下，出资人能否享有权利，享有的权利是否为公司法意义上的股东权利，其是否具有可让予性，我国公司法未予以明确规定，给司法实务造成很大的混乱。

二、瑕疵出资的权利

瑕疵出资人可取得股东资格，享有股东权利。但因其出资并未全部到位，股东权是有瑕疵的，应受到限制。因股权从其内容考察，包括自益权和共益权。其中自益权是由资本投入产生的收取红利等权利，属财产权。因出资的未到位，瑕疵出资股东不可能依公司章程记载的出资比例收取红利。否则，构成不当得利，侵害了其他股东的合法权益。作为参与公司经营管理等方面权利的共益权，因股东会表决方式的资本多数决原则，瑕疵出资也必将导致表决权的限制。因此，基于股权平等原则和瑕疵出资股东出资违约的事实，瑕疵出资股东的权利应受到限制，不是完整的股东权。

三、瑕疵出资的原因

1、法定资本模式所致

由于《公司法》普遍要求公司设立时的最低资本额以及全部或部分比例的实缴资本到位，有时还要求相应的部门以及人员进行验资，从而使得法定资本模式下因资本瑕疵所引发的瑕疵公司情形较为普遍。而授权资本模式下，由于公司设立很少有最低资本额的法定要求，更不存在应缴资本比例以及验资等法定要求，故公司设立尽管也需要注册资本或股份，但至少公司不会因为股东所缴资本的多寡而难以成立，因而授权资本模式下资本瑕疵并不常见。

2、公司设立实质审查制度流于形式所致

目前我国的公司登记制度采用的是实质审查制度，登记机关要对企业的登记事项如登记内容进行从形式到内容的严格审查。其优点是能够避免一些不具备条件的经营者混入合法经营者的队伍，保证市场主体的规范性，减少交易成本，保障交易安全。但我国公司登记过程中的实质审查往往流于形式，往往对公司提供的验资证明、场地使用证明、法定代表人的真实情况缺乏准确无误的严格审查，因而产生登记瑕疵

四、瑕疵出资的分类

1、出资虚假瑕疵

2、出资不足瑕疵

3、出资价值瑕疵

4、出资权利瑕疵

5、出资形式瑕疵

6、出资比例瑕疵

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