股权变更

公司股权变更(股权转让)应提交什么材料

(1)法定代表人签署的《公司变更(备案)登记申请书》;

(2)企业申请登记委托书原件(可在申请书内填写);

(3)经办人身份证明(复印件，核对原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”);

(4)根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件);

(5)向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明;

(6)公司章程修正案或新的公司章程(法定代表人签署);

(7)股权转让协议(原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地方规定>);

(8)股东的资格证明复印件(核对原件);

......

股权变更手续是需要带齐相关资料到相关部门办理的，并且涉及到转股的问题，对于股东的资质要求也是较为严格的，并且知道股权变更的手续是相当重要的。

1、公司去工商部门领取公司变更申请书的有关表格(包括股东会决议和章程修正案) ,根据他们的要求进行手填或打印有关文件并加盖公章或股东签字。

2、写好股东的退股支出单及记账凭证,如果是转股,还要写好股东的入股收款单及记账凭证.如果是老股东,就不用进行验资了;如果是转让给新的股东,还需要将这部分投入资本进行验资。

3、到会计师事务所领取“银行询征函”：

4、去银行存入投资款：股东带上自己入股的那一部分钱到银行，法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。

......

股权变更协议范本内容包括：本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议，详细内容请阅读下文。

股权变更协议范本

本股权变更协议(下简称“本协议”)由下列双方于____年____月____日在____________________订立：

________________股份有限公司(下简称“转让方")，一家依照____国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。

________________有限公司(下简称“受让方”)，一家依照中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。

以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“双方”。

序 言

鉴于，____________________公司(下简称“目标公司”)是由转让方于____年____月____日投资成立的外商独资企业，其注册资本为____万美元，经营期限为____年。

鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权(下简称“目标股权”)按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。

故此，双方约定如下：

......

一、公司股权变更的具体流程：

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

二、 公司股权变更所需资料：

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

......

内资企业变更为外资企业有两种形式：股权并购、新设合资。通过股权并购变更为外资企业大致按照程序和新设合资成立中外合资企业的程序，详细的相关内容请阅读下文，欢迎浏览。

合资企业股权变更的相关事项

跟据我国法律规定，外资企业有三种形式：中外合资、中外合作、外商投资(包括外商合资与外商独资两种)。其中，中外合作是一种比较特殊的，侧重点是在新设立时，双方以技术专利等进行合作而成立公司，这种公司一般是在特定历史时期根据某个项目(比如建筑项目)而设定的一种公司形式，现在一般很难申请到了。如果是内资公司已经成立了，现在外方想增加投资并因此获得内资公司的股权，参与经营，这种是典型的中外合资形式，不能够申请为中外合作形式。因此，最好也只能够申请成为中外合资企业。合资的形式法律关系比较清晰，利益分配方案也比较容易拟定，不容易产生纠纷。

内资企业变更为外资企业有两种形式：股权并购、新设合资。其中，境外并购是只不改变内资企业原有的经营状态，只是增加一个外方股东，办理股权变更即可。但是缺点是原有内资企业如果是亏损或者有债务的话，变更的过程将会很漫长。新设合资是指两家公司以股东的身份，另外新设立一家合资公司，此时，需要向政府部门办理的是新设公司的手续。优点是能很快进入经营状态，不因内资公司的税务审查公告等原因拖延新公司投入运营时间。缺点是内资企业先必须以股东的身份投资一笔钱到新公司账上，然后自己再慢慢注销，增加清算等费用。

通过股权并购变更为外资企业大致按照以下程序：

......

一、股东转让其出资的，应当自董事会变更决议或者决定作出，经原外资审批机关批准之日起30日内申请变更登记，并提交下列材料：

注1：

1、法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书注2》;

2、公司董事会决议注3——参考式样1;

3、合同、章程修改对照表注4——参考式样2;

4、原外资审批机关的批准文件及批准证书副本1;

5、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议注5——参考式样3;

6、受让方的开业证明材料;

(1)中方投资者系企业的提供营业执照复印件(需加盖当地工商登记机关确认章)。

(2)中方投资者系自然人的提供身份证复印件。

(3)外方投资者系企业的提供营业执照或注册证或商业登记证复印件。

......

股权变更要按照一定的流程来进行，出让方召开职工大会或股东大会。股权变更登记申请书内容要包括注册资本、公司类型、经营范围、出资时间和方式等。详细内容请阅读下文。

有限责任公司变更登记申请书

注册号

项 目原登记事项申请变更登记事项

名 称

住 所

邮政编码

联系电话

法定代表人姓名

注册资本(万元)(万元)

实收资本(万元)(万元)

公司类型

经营范围许可经营项目：

一般经营项一般经营项目：

许可经营项目：

一般经营项目：

......

股权变更是公司投资人发生变化这一涉及公司组织结构发生变化的重大事项，通常来说股权变更要注意很多事项，到底有哪些?外资企业股权变更时，除非外方股东向中方股东转让其全部股权(即企业转变为内资企业)，股权变更不得导致外方股东的出资比例低于企业注册资本的25%。详细内容请阅读下文，欢迎浏览。

股权变更应注意的八大事项

公司在订立股权变更协议时，应遵守《公司法》和《合同法》的规定，由于股权变更过程中存在诸多不确定因素，小小的股权变更协议书可能存在巨大风险，如何识别这些风险，本文将介绍股权变更应注意的八大事项，以便防患于未然。

1、签订股权变更协议的主体

在股权变更中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权 转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

2、股东会或其他股东的决议或意见

股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法 定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

3、对前置审批程序的关注

......

按照相关规定，自然人股权转让行为，转让方需要按“财产转让所得”计征个人所得税。即：以转让股权的收入额减除原值和合理费用后的余额，适用百分之二十的比例税率，计算缴纳个人所得税。但是，如果转让方以原价转让的，不交个人所得税。那么具体而言法律是怎么规定的呢?或许还有很多人不清楚，接下来华律网的小编就为您收集了这方面的知识，希望对您有帮助。

一、法律规定

股权转让主要涉及到企业所得税，《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定：“二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

(一)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”

二、计算方法根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定

第三十五条规定执行：“纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

......