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董事长和是非执行董事吗?非执行董事需要开股东大会通过吗?

136 ******** 北京- 2019-02-23 11:27 公司法

详细描述(遇到的问题、发生经过、想要得到怎样的帮助):

董事长和是非执行董事吗?非执行董事需要开股东大会通过吗?

报告编号:NO.20190223*****

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    不一定需要开股东大会通过

    回复于 2019.02.23 11:33

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    公司法律师

    帮助人数:3504902

    1、执行董事与董事长的关系
    董事长是董事会股东中占有股权最多的人,执行董事是董事会大股东中直接参与公司运作的人,换句话说,执行董事既是股东又是公司业务的领导。如果是小公司没有上市,就没有必要选出董事长,因为董事长是上市公司的法人代表,当然有小公司硬要选董事长,那就恐怕有点自娱自乐的味道。规模小的公司,只需要有执行董事(因为小公司基本上是几个人集资合伙,在这些人中要有一位真抓实干的执行董事,一般这些集资的人不可能另外找人管理公司)
    2、执行董事与总经理的关系
    董事会对总经理团队进行管理,企业比较小的时候,在董事会休会期间,执行董事代行董事会的一些权利。代行董事会的权利,它跟经理层是一种管理的关系。
    执行董事是公司的职员。
    有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
    有限责任公司中的执行董事代表的是一种管理机构,虽然他只有一个人组成。
    股份有限公司的执行董事是一种职务,主要是为了与独立董事和非执行董事相区别。
    执行董事的职权,应当参照公司法中关于董事会的规定,由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。基本可以认为,有限责任公司中,执行董事为董事长。
    执行董事的职能应当与一般公司的董事会职权相同。
    对于董事会职权的规定,执行董事对股东会负责,行使下列职权:
    (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
    (二)执行股东会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
    (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    (八)决定公司内部管理机构的设置;
    (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
    (十)制定公司的基本管理制度;
    (十一)公司章程规定的其他职权。

    回复于 2024.01.29 17:07

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    律师

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    首先是要举行公司董事会,在会上进行提名非执行董事的候选人;再等提名提交给公司股东大会审议;最后若该提名获得通过,任命自股东大会审议通过之日起生效,至公司该会议董事会任期届满。
    一、非执行董事的权利
    1、有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权,应当参照公司法中关于董事会的规定,由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。
    2、非执行董事也就是外部董事,是指不在公司任职的董事,但不能是与公司业务有竞争关系的企业的高级管理人员。非执行董事与独立董事不同,独立董事是有独立性的非执行董事,一般是指不在公司任职并且与公司没有关联关系的非执行董事。执行董事拥有议案的决议权和执行权,非执行董事只拥有公司议案的提出权。
    二、非执行董事的主要职责
    1、战略方向。作为局外人,非执行董事可能比执行董事更清楚或更广泛地了解影响公司及其业务环境的外部因素。因此,非执行董事在战略形成中的正常作用是提供创造性和知情的贡献,并在审视首席执行官和执行团队设计的目标和计划时充当建设性的批评者。
    2、监控性能。非执行董事应负责监督执行管理层的绩效,尤其是在实现既定公司战略和目标方面取得的进展。他们在任命,必要时罢免执行董事和继任计划方面发挥着重要作用。
    3、报酬。非执行董事亦负责厘定执行董事的适当薪酬水平。在大公司中,这是由薪酬委员会进行的,其目的是确保有一个独立的程序来确定执行董事的薪酬。
    4、通讯。公司及其董事会可以从外部联系和意见中受益。因此,非执行董事的一项重要功能可以是帮助企业和董事会与潜在有用的人员和组织的网络建立联系。在某些情况下,非执行董事将被要求在外部代表公司。
    5、风险。非执行董事应确保财务信息的完整性,并确保财务控制和风险管理系统的稳健性和可辩护性。
    6、审计。全体董事会有责任通过对其行为和财务业绩进行真实,公正的反映,确保公司适当地对股东开展账户,并定期和严格监控必要的内部控制系统。无论是否组建了正式的审计委员会(由非执行董事组成),非执行董事在履行这一责任方面都发挥着重要作用。
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    回复于 2023.04.10 17:00

  • 京师维得律师团队 专职律师

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    您好,需要看公司章程的

    回复于 2019.02.23 14:12

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    您好,11:29

    回复于 2019.02.23 12:00

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    需要看公司章程

    回复于 2019.02.23 11:45

  • 刘安艺 专职律师

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    看公司章程的规定

    回复于 2019.02.23 11:29

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  • 彭美兰回复:
     

    你好,不是的。股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集,由董事长主持。

  • 张国贵回复:
     

    上市公司就要严格多了,因为他有对外披露的。但是不会召开股东会,一购买的股票的人太多了,怎么可能召开股东会啊?

  • 许睿回复:
     

    尊敬的求助人,您好。需要根据公司章程及董事会是否就此事项进行明确表决综合确定。根据《中华人民共和国公司法(2018修订)》第四十四条 【董事会的组成】有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十五条 【董事 】董事由公司章程规定,但每届不得超过三年。董事届满,连选可以 。 董事届满未及时改选,或者董事在内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 第四十六条 【董事会职权】董事会对股东会负责,行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。 第四十七条 【董事会会议的召集与主持】董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十八条 【董事会的议事方式和表决程序】董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决,实行一人一票。 希望能帮到您。盈科律师:整合全球资源,为客户提供优质、高效、专业的法律服务是我们一贯的追求。衷心感谢并希望您能对解答做出评价!

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