报告编号：NO.20240114*****
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查看完整报告公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
公司吸收合并基本程序如下：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。(4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
公司吸收合并所需提交文件：
一、存续公司变更登记需提交以下文件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
3、各公司股东会关于合并的决议;
4、各合并公司订立的合并协议;
5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;
7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;
二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：
1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
2、各合并公司股东会关于合并的决议;
3、各合并公司订立的合并协议;
4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
办事程序：
1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;
2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》
办事时限：5个工作日
新《公司法》关于公司吸收合并的规定：
第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司合并后原公司债务应当由存续的公司承继。债权也是一并承继。公司合并的方式有新设合并以及吸收合并。新设合并是指两个公司同时成为另一个公司，涉及到三个公司。关于公司合并后原公司债务如何处理的问题，下面华律网小编为您详细解答。
沈辉律师四川循定律师事务所专职律师沈辉律师自执业以来，专注于婚姻家庭法律业务，深入系统的学习、研究了现行婚姻继承领域方面法律、法规，代理了大量的婚姻继承案件，如婚前法律咨询、指导；...
公司法人享有独立财产权，公司以全部财产对公司债务承担责任，债权也是由公司享有。根据相关法律规定，个体工商户对于债务承担无限责任，没有独立的财产权。关于个体与公司的区别的问题，下面华律网小编为您详细解答。
通常情况下，有限公司是可以和股份公司进行合并的，具体可以采取吸收合并或者新设合并进行，合并后的公司可以为有限责任公司，也可以为股份有限公司。关于有限公司能否和股份公司合并的问题，下面由华律网小编为大家详细解答。
随着改革开放的春风，市场经济在我国得到了快速的发展，各种各样的企业如同雨后春笋一般茁壮成长，但是因此也导致了市场竞争力的加大，为了抢占更多的市场份额，公司合并无疑是很好的选择。那么，公司合并无效应该怎么补救?华律网小编整理了相关的内容，希望对您有帮助。
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公司并购存在如下法律风险：政治风险；估价风险，目标企业的价值评估无法具体化；财务风险，并购前后的经济市场变更幅度大所产生的法律风险；公司并购存在的其他法律风险。关于公司并购有哪些法律风险的问题，下面由华律网小编为您详细解答。
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公司并购标准为股东会和董事会以书面决议形式同意合并；合并各方还应该履行债务通知义务合并各方清偿债务或者提供相应的担保。关于公司并购的定价的原则有哪些的问题，下面由华律网小编为您详细解答。
企业吸收合并的条件是经过股东大会的特别表决通过。公司合并的方式有新设合并以及吸收合并。吸收合并是一个公司成为另一个公司的一部分，涉及到两个公司。 关于企业吸收合并的条件的问题，下面华律网小编为您进行详细解答。
在企业并购中，详细了解企业并购的步骤，并制作全面的工作计划，有助于妥善处理好企业并购中复杂的关系。关于企业并购流程是怎样的问题，下面由华律网小编为您详细解答。
小公司没注销，则仍然具有法人的资格。每年应当缴纳税款以及提交财务报告，若是没有提交，则会被税务机关拉入黑名单，相关人员以后设立公司也会受到影响。关于小公司没注销有哪些后果严重的问题，下面华律网小编为您进行详细解答。
公司合并的法律效果有多个法人成为一个法人。根据相关法律规定，公司合并的方式有新设合并以及吸收合并。新设合并是指两个公司同时成为另一个公司，涉及到三个公司。关于公司合并的法律效果有哪些的问题，下面华律网小编为您进行详细解答。
无证打玻尿酸构成非法行医罪，要处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；严重损害就诊人身体健康的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；造成就诊人死亡的，处十年以上有期徒刑，并处罚金。详细内容和华律网小编一起来看看吧。
关于父母遗弃孩子构成什么罪？的问题,华律网律师从法律角度分析如下： 父母遗弃孩子构成什么罪 1、父母遗弃孩子可能会涉嫌犯遗弃罪或故意杀人罪。 父母遗弃孩子在福利院、车站等人流较多容易被发现的场所，涉嫌遗弃罪。 父母把不能独立生活的孩子遗弃在深山老林等难以被人发现的地方，涉嫌故意杀人罪。 2、构成遗弃罪的处罚 对于年老、年幼、患病或者其他没有独立生活能力的人，负有扶养义务而拒绝扶养，情节恶劣的，处五年以下有期徒刑、拘役或者管制。
关于不愿生二胎被起诉离婚应该如何办的问题,华律网律师从法律角度分析如下： 从法律层面上看，丈夫和妻子都有生育权，但生孩子的这种大事，夫妻双方必须达成一致的意见，若妻子不愿意，则只能依照妻子的意愿决定。 根据妇女权益保障法的规定，生不生孩子，是国家法律赋予妇女自行决定的权利。 生育权是一项特殊的人身权，应视为女性在生育过程中享有独立的决定权。 作为丈夫，虽然有生育权，但他的生育权的实现，要借助于妻子的支持配合。 若夫妻双方意见一致，丈夫的生育权才能够实现，如果双方的意见不一致，则只能依照妻子的意愿决定。 因此，在这件事情上，生不生二孩，女方是有决定权的，丈夫因此起诉离婚，如果妻子不同意离婚，法院一般不准予离婚。 法律依据： 《中华人民共和国妇女权益保障法》第五十一条 妇女有按照国家有关规定生育子女的权利，也有不生育的自由。
关于结婚证书遗失后的补办程序的问题,华律网律师从法律角度分析如下： 结婚证书遗失后的补办程序 若两人登记结婚证书遗失，双方当事人需携带拥有所需信息的户口薄与个人身份证明原件，前往曾经负责办理婚姻登记手续的机构或一方当事人经常居住地的婚姻登记机关提出重新颁发结婚证书的申请。 在此期间，婚姻登记机关会对双方当事人的婚姻登记档案进行全方位的查验核实，确认的真实性后，应依法为双方当事人重新颁发结婚证以及离婚证。
关于离婚户口迁出手续有哪些的问题,根据相关政策法规分析如下： 离婚户口迁出手续具体如下： 1、户主或本人向迁入地派出所提出迁入申请； 2、迁入地派出所同意迁入； 3、向现户口所在地派出所提出迁出申请； 4、户口所在地派出所开户籍证明； 5、签发《准迁证》； 6、持《准迁证》回户口所在地派出所办理迁出并开迁移证； 7、持迁移证、身份证去迁入地派出所入户。
关于夫妻离婚一方有债务如何分配的问题,华律网律师从法律角度分析如下： 夫妻离婚一方有债务如何分配离婚时一方的债务该由债务人全部承担。 但如果该债务为夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认，或夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义用于夫妻共同生活、共同生产经营所负的，应当认定为夫妻共同财产，由双方共同清偿。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。 夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务； 但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。 第一千零八十九条离婚时，夫妻共同债务应当共同偿还。 共同财产不足清偿或者财产归各自所有的，由双方协议清偿； 协议不成的，由人民法院判决。
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