不设董事会的有限责任公司章程怎么写

第一章总则

第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称

第五条公司住所、邮政编码

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围(注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写)

公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：万元人民币

第五章股东姓名(名称)

第八条公司股东共个，分别是：

1、姓名、住所(址)、证件名称、证件号码

2、姓名、住所(址)、证件名称、证件号码

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：

1、姓名

以货币出资万元，[以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资万元]，总认缴出资万元，占注册资本的%。

首期实缴出资万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

2、姓名

以货币出资万元，[以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资万元，]总认缴出资万元，占注册资本的%。

首期实缴出资万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

(注：可续写)

第七章股东的权利和义务

第十条股东享有下列权利：

(一)根据其出资份额行使表决权。

(二)有选举和被选举执行董事(执行董事)、监事权。

(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

(五)要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上。

(六)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资。

(七)公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第种方式分配认缴出资：

1、按照实缴的出资比例

2、按照认缴的出资比例

(八)按前款第种方式分取红利。

(九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权。

(十)公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十一条股东履行下列义务：

(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

(二)遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

(三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续。

(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(五)公司注册登记后，不得抽逃出资。

(六)保守公司商业秘密。

(七)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章公司的股权转让和抵押

第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

(一)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让（《公司法》第七十一条）。其他股东百分之(半数以上)以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

(二)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。

第十三条自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第种方法处理：

1、自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承。

2、按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权。

第十四条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划。

(二)选举和更换非由职工代表担任的(执行)董事、监事，决定有关(执行)董事、监事的报酬事项。

(三)审议批准(执行)董事(会)的工作报告。

(四)审议批准监事(会)的工作报告。

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(八)对发行公司债券作出决议。

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

(十)修改公司章程。

(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

第十七条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照以下第种方式行使表决权：

1、股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权。

2、按照股东约定：股东会会议由股东按照行使表决权。

第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命/选举/委派/聘用产生。

第二十一条(执行)董事(会)对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作。

(二)执行股东会的决议。

(三)决定公司的经营计划和投资方案。

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案。

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

(八)决定公司内部管理机构的设置。

(九)聘任或者解聘公司(副)经理、财务负责人，决定其报酬事项。

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二条(执行)董事任期年。任期届满，可以连选连任。

第二十三条(选择性条款)公司设经理一人，由股东会/董事会/执行董事(任命/选举/委派/聘用)产生。

经理对股东会/执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议。

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

(三)拟订公司内部管理机构设置方案。

(四)拟订公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具体规章。

第二十四条公司不设监事会，设监事人，由股东会任命/选举/委派/聘用产生。任期届满，连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第二十五条监事行使下列职权：

(一)检查公司财务。

(二)对(执行)董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的(执行)董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(三)当(执行)董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求(执行)董事、高级管理人员予以纠正。

(四)提议召开临时股东会会议，在(执行)董事(会)不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

(五)向股东会会议提出提案。

(六)对(执行)董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议。

第二十八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经股东会决议。

第十章公司法定代表人

第三十条公司法定代表人由执行董事/经理担任。

法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

第十一章公司财务会计制度

第三十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第三十二条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表。

(二)损益表。

(三)现金流量表。

(四)财务情况说明表。

(五)利润分配表。

第三十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，报送公司全体股东。

第三十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之X列入公司法定的公益金。

第三十五条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十六条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十九条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第四十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会/董事会决定。

第十二章股东会会议认为需要规定的其他事项

第四十一条公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满。

(二)股东会决议解散。

(三)因公司合并或者分立需要解散。

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(五)人民法院依照《公司法》规定予以解散。

第四十二条公司清算办法。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。

第四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章附则

第四十四条(选择性条款)公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计。

第四十五条本章程于年月日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

第四十六条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

全体股东签名、盖章

______年____月____日