报告编号：NO.20240114*****
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查看完整报告小王在一餐饮公司拥有35%的股权，20xx年3月份小王将其在餐饮公司的股权转让给小李，并签订了股权转让协议。小李觉得俩人是好友，就没有把办理股权变更登记这事放在心上，，也没有修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。事后不久，小李得知小王已经把卖给她的股权以高价卖给了不知情的第三人老张，并在工商行政管理机构作了变更登记。那么、小李能否要回她购买的股权他的损失如何办？
律师解析：
第一，有限责任公司的股权转让后，公司应办理股权变更登记。依据我国《公司法》规定：转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。我国的《公司登记管理条例》规定：有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。本案中，小王和小李签订了股权转让协议后，没有办理，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，且没有办理工商登记变更手续，留下了法律上的隐患。
第二，由于小李购买股权的行为未作变更登记，该股权转让不能对抗善意第三人。我国《物权法》对动产和不动产物权的善意取得作出明确规定，股权作为其他物权可以参照并适用动产和不动产的善意取得规定。本案中，老张受让股权时，其并不知道小王已经与小李签订了股权转让协议，而且他的股权买卖行为已经办理了股权变更登记手续，已经完成了股权实际交付。因此，老张已经合法取得了该股权，小李也无法要回该股权。
第三，当然小李的损失怎么办根据《合同法》的规定小李签订的股权转让协议也是有效的，股权转让协议并不会因为未办理股权变更登记手续而无效。只是他的这份协议因小王的故意违约行为而无法履行，那么小李有权向小王要求返还股权价款，并索要违约赔偿。
律师提醒：股权转让过程中，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载是股权实际交付的界定，而工商登记变更具有对抗善意第三人的法律效力。可参考本咱另一篇文章“股权转让实际完成时间”。因此，在股权转让过程中，切忌要完成上述两个步骤，方可后顾无忧。
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