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查看完整报告虚假出资的股权转让后受让股东对债务承担连带清偿责任吗
在股权转让情况下,受让股东是否需要对转让股东的瑕疵出资连带承担补足出资的法律责任,现行《公司法》和司法解释均没有明确的规定,理论和实务界对此问题存在不同见解,但主流意见是:受让股东不知转让股东瑕疵出资事实的,不承担补足出资的连带责任(不跟转让股东连带承担),受让股东明知转让股东瑕疵出资事实仍然受让股权的,须连带承担补足出资的法律责任,并且受让股东承担补足出资的责任后无权向转让股东追偿(无追偿权的连带,不真正连带责任)。
如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,将自己出资不足的事实如实相告,致使受让方知道或者应当知道这一事实,仍然受让转让方出让的股份,则股份转让合同有效,而且受让方与转让方与转让方应当就出资瑕疵的存在对公司的债权人承担连带责任。
如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,隐瞒了自己出资不足的事实,致使受让方签订股权转让合同时不知道这一事实,并因此而受让转让方出让的股份,则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同。但是,受让方不能对抗不知情的公司债权人。如果公司的债权人能够举证证明公司的注册资本没有注册到位,则有权将公司登记机关登记在册的股东(包括受让方)与公司一起列为被告,追究其连带清偿责任。但是受让方在向公司债权人承担清偿责任以后,有权向转让方追偿。
《最高人民法院司法观点集成》第876页,最高人民法院终审裁判:安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资管理有限责任公司、协和健康医疗产业发展有限公司股东权确权赔偿纠纷上诉案,最高人民法院(2007)民二终字第93号民事裁判书。
在出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后,既产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题。对于上述问题,我国现行公司法以及相关司法解释并未作出明确规定,在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示以及过错责任相当等基本原则。就股权转让的受让人而言,如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的,应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任,但其愿意承受。故受让人应当承担补足注册资本的义务。
本案中,最高院通过司法判例确认了:明知或应知受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的,受让人应当承担补足注册资本的责任(本案并没有涉及受让股东不知转让股东存在瑕疵出资的情形)。同时,值得注意的是本案还确认了受让的违约责任,不过据以作出裁判理由的是公司法的相关规定和该公司公司章程的规定——这里的问题是,如果单独根据公司法的规定是不能直接得出上述裁判结论的,因为公司法对于这个问题没有明确规定(《公司法》第二十八条规定的是公司设立阶段认缴出资的原始股东瑕疵出资时对其他已足额缴纳出资的原始股东的违约责任),当然,结合该公司的公司章程就可以解决这个问题了,因为通过解释该公司的公司章程可以确定受让股东的违约责任(公司章程对股东具有法律约束力,具有可诉性)。
当然,有关公司企业资本的缴纳情况存在很多情况,“虚假出资”也分为多种情况,在经济生活中,并非单靠几条发条和社会理论就能判断其是否为虚假出资,以及受让人的知情情况的,更重要的是根据案件的具体情况以及能实际掌握的证据判断。如果您的情况比较复杂,华律网也提供律师在线咨询服务,欢迎您进行咨询。
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在线咨询劳动争议,是指劳动关系的当事人之间因执行劳动法律、法规和履行劳动合同而发生的纠纷,即劳动者与所在单位之间因劳动关系中的权利义务而发生的纠纷。那么,用人单位对其招用其他单位劳动者的行为应当承担什么责任?华律网小编整理了以下的内容,希望对您有所帮助。
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[基本案情]:原告张某与被告刘某于2004年8月5日离婚,同年8月18日,原、被告就夫妻存续期间的共有债权债务进行确认,共对外结欠50700元。2004年8月至11月,原告先行清偿原夫妻共有债务47932.1元并支付了被提起诉讼而发去的相关费用610元,合计48542.1元。为此,原告依确认书要求前妻即被告承担一半的债务。[裁判要旨]:案经福建省南靖县法院审...
最高法院《关于人民法院审理离婚案件处理财产分割问题的若干具体意见》(以下简称《具体意见》)第二条第(5)项将夫妻在婚姻关系存续期间一方或双方取得的债权认定为夫妻共同财产。《婚姻法》第三十一条规定:离婚时,夫妻共同财产由双方协议处理;协议不成时,由人民法院根据财产的具体情况,照顾女方和子女权益的原则判决。
[案情]:2004年1月,张某给侯某新买的房屋搞装修,张某则雇佣了农民工李某,双方签订了雇佣劳务合同,由李某负责装修房屋的具体业务,劳务费为15000元。6个月后,装修工程全部完工,侯某支付给了张某全部费用,但张某一直未支付李某劳务费用15000元。2004年10月,张某与其妻子文某经法院判决离婚,法院对双方财产依法进行了分配。李某年底找张某要求支付劳务费,...
现行《婚姻法》对离婚案件中涉及与第三方债权债务问题的处理,即对夫妻共同债权债务的处理无明确规定,实践中法官基于不同的认识水平,不同的切入视角,实体判决往往难以实现完全的客观公正。有的案件即使法院作出了公正的裁判,但当事人之间的纷争仍难平息。因此,如何处理离婚案件中夫妻共同债权债务,值得探究。有一案例:赵某(男)与钱某(女)经人介绍于1995年初确定恋爱关系,...
承担连带责任后追偿的法律依据为《中华人民共和国民法典》第一百七十八条。该条规定,连带责任人实际承担责任超过自己份额的,有权向其他连带责任人追偿。关于承担连带责任后追偿的法律依据的问题,下面由华律网小编为您详细解答。
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应该通过各种合法手段督促对方还款。如果对方还不上,债权方要求担保人代为还款,也可以向法院提出申请,要求主贷人用自己的资产,譬如房产、车子、有价证券等去抵押贷款。必要时可委托华律网专业法律咨询平台找律师维权,下面请看华律网小编的详细解答,希望能帮到您。
追偿权是一种不确定的债权,一种请求权,一种准许权,这种权利基于一定的前提基础法律关系而产生,专属于一定的民事主体。关于的问题,下面由华律网小编为您详细解答。
被担保人不还款,担保人可以通过如下方法解决:1、担保人是向债权人承担担保责任,不能随意否认担保。如不愿意继续承担担保责任,可以与债权人协商解除担保协议;2、担保人如果已经实际承担担保责任,向债权人偿还欠款,可以向债务人、借款人行使追偿权,要求偿还担保人偿还的数额。关于给别人担保别人不还钱了怎么办的问题,大家和华律网小编一起来看看整理的相关内容吧。
连带责任的承担是受害人可以找其中任何一人承担全部赔偿责任,而不是由连带责任人决定各自赔偿多少。至于赔偿标准,则需要看侵权的类型以及受害人遭受的损失,并无具体的标准。关于连带责任的承担及赔偿标准是什么的问题,下面由华律网小编为您详细解答。
对提单债权关系的存在,现在一般已经没有异议。但对这种关系何以会存在,或这种关系的性质如何,却众说纷纭,迄今没有定论。概括起来,对提单债权关系性质的看法大致有三种:一种观点认为提单债权性所表现出来的债权关系来自于运输合同,是一种合同关系。下面华律的小编为大家整理了相关的内容,让我们一起来看看具体的规定是什么。
信用卡按规定只能个人使用,其他人是不可以使用的,如果额度不大,可以自己到期还款,再向对方讨要欠款。如果额度较大导致你无力还清全款,可以选择最低还款或者分期还款。必要时可委托华律网专业法律咨询平台找律师咨询,下面请看华律网小编的详细解答,希望能帮到您。