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股份合作制企业的职工个人股股权转让协议是否有效

来源:王晓营律师发表时间:2015年09月16日浏览:4048

【基本案情】

北京盛华富通食品技术开有限公司(以下简称盛华富通公司)成立于2010年12月15日,企业类型为集体所有制(股份合作),注册资金50万元,2010年12月14日的公司章程记载的股东及出资为刘某出资40万元、杨某出资10万元,章程还规定企业的职工个人股和集体共有股的出资额为50万元;职工个人股只得在本企业职工之间转让;执行董事为企业法定代表人。

2011年2月19日,刘某、杨某作为甲方(出让方),王某作为乙方(买受方)签订股权转让协议,约定甲乙双方经协商一致并经全体股东认可,对于转让甲方名下盛华富通公司股权及后续经营事宜达成如下协议:一、自本协议签订后,甲方与北京市朝阳区东三环中路39号建外soho23号b-2501和2502签订的房屋租赁合同,由甲方配合乙方与上述房屋的业主或管理人签订,甲方保证本协议签订日之前的房租已与房屋所有人或管理人结清,协议签订后的房屋租赁费用由乙方承担;二、乙方自甲方履行完本协议第一条将首期股权转让费18万元支付给甲方,自乙方支付首期股权转让费之日起,甲方对公司的全部资产权利归乙方支配,甲方不得干涉;三、乙方受让股权后,应当继续维护目标公司在股权转让前所拥有的全部客户,积极善意的全面履行会籍合同,避免因履行会籍合同给甲方带来不必要的纠纷,甲方对本协议签订后可能产生的会员退费及维护客户纠纷不承担任何责任;四、乙方在甲方配合乙方办理股权变更登记手续之后,乙方最晚于2011年6月1日前向甲方支付后期股权转让费15万元,如甲方未积极办理相应变更手续或迟延提供相关材料,乙方有权暂缓支付相应股权转让费用,待甲方完全履行变更事宜后,再行支付股权转让款;五、本协议一式两份,具有同等法律效力,甲乙双方签订之日起生效。之后王某给付刘某、杨某首期股权转让款18万元,刘某将盛华富通中公司的资产、证照交给王某。

2011年8月15日,盛华富通公司的股东及出资变更为刘某出资40万元、王某出资10万元,执行董事及法定代表人由刘某变更为张某。

【法院审理】

刘某、杨某与王某签订的股权转让协议,系当事人真实的意思表示,并不违反法律、行政法规的强制性规定,应属有效。虽然盛华富通公司的章程约定职工个人股只得在本企业职工之间转让,但该约定是原股东刘某和杨某之间的约定,并不是刘某、杨某与王某之间的约定。《北京市城镇企业实行股权合作制办法》虽然规定职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体,所占比例不得低于企业总股本的51%,并规定职工个人股只得在本企业职工之间转让,但《北京市城镇企业实行股份合作制办法》并不是法律、行政法规,刘某、杨某与王某签订的股权转让协议并不因王某不是盛华富通公司的职工而无效。王某主张刘某、杨某将股份合作制企业的股权转让给王某一人,因此无法履行,但王某可以通过增加股东或进行改制的方式完成股权转让,王某关于协议无法履行的理由并不充分,法院不予采信。王某主张刘某、杨某未将全部股权变更至王某名下,依协议约定王某不应支付剩余股权转让款,但协议约定当刘某、杨某未积极办理股权变更手续时,王某有权暂缓支付股权转让款,而根据王某的陈述,刘某、杨某并不存在不积极办理变更手续的情况,故王某拒付股权转让款的理由不成立。刘某、杨某是否存在抽逃注册资金,当事人应另行解决,王某不能以此为拒付股权转让款的理由。

【判决结果】

依照《中华人民共和同合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,作出判决:王某与判决生效后三十日内给付刘某、杨某股权转让款15万元;王某于判决生效后三十日内与刘某、杨某办理盛华富通(北京)绿色食品技术开发中心的股权变更登记,即将刘某名下的全部股权变更至王某名下或王某指定的人员名下。

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