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北京公司法律师评析公司股东知情权纠纷案

来源:袁玉柱律师发表时间:2015年08月18日浏览:1677

【基本案情】(涉案单位名称已作化名处理):

1994 年11月15日,蓝天公司与称碧海公司签订合作成立“汇宾公司”协议书,约定双方合作开发建设北京市某区的商住综合楼项目,并就该项目成立合作经营公司,合营公司的经营目的在于对蓝天商城ш段项目进行开发建设和经营管理。合营公司的投资总额为3亿元,其中包括注册资金5000万元,全部由碧海公司公司负责投入。蓝天商城ш段项目建设所需费用,包括搬迁费、规划设计费、土地费、大小市政配套设施及各种增容费、建筑安装费及该项目的设备费用,原则上全部由碧海公司公司出资,蓝天公司以项目的前期工作和土地开发权与碧海公司公司进行合作。蓝天公司负责办理合营公司的申请、注册,协议生效后,蓝天公司将前期一切技术资料、可行性分析报告及有关文件、手续移交碧海公司公司。蓝天公司在合营公司成立后,速办土地使用证、规划许可证、开工许可证及其它相关证件,并移交合营公司。合营公司成立后,蓝天公司在开工前十五日内将土地工程现场移交合营公司。协调合营公司ш段工程与中段工程之间的矛盾,保证ш段工程顺利施工。办理合营公司委托的其它事宜。碧海公司公司根据本协议负责该项目的全部出资,负责本项目开发建设经营的实施和建后管理。提供需要的技术、管理人员,办理合营公司委托的其它事宜。双方所得利益按蓝天公司25%,碧海公司公司75%的比例分配利润。该项目前期拆迁费及设计费由碧海公司公司按如下时间分期支付给蓝天公司:工程形式开工后二十日内支付总额的15%,工程施工到正负零以上时支付总额的20%,工程结构完成时支付40%,工程正式交竣时,一次全部将余额缴清。合营公司设董事会,董事长由碧海公司公司委派、副董事长由蓝天公司委派,董事由蓝天公司委派一名,碧海公司公司委派二名。

之后,双方又签订了补充协议若干,对蓝天大厦的面积做出进一步确认。

汇宾公司章程载明,公司经营范围为蓝天商城ш段开发、建设、出售、出租、物业的管理。公司股东蓝天公司出资250万元,碧海公司公司出资750万元。

1995年4月11日,北京兴洲会计师事务所报告书载明,委托单位为碧海公司,缴纳出资额验证情况:蓝天公司出资250万元,碧海公司公司出资750万元。开业登记验资说明载明,汇宾公司由蓝天公司和碧海公司公司共同出资设立,蓝天公司出资250万元,碧海公司公司出资750万元,经蓝天公司和碧海公司公司协商,蓝天公司出资先行打入碧海公司公司账户,同碧海公司公司出资一起投入。碧海公司公司已经于1995年4月10日将双方出资1000万元存入指定账户。

1995年4月12日,汇宾公司注册成立,现公司执行董事为李某某。

2005年2月20日,蓝天公司、汇宾公司会议纪要载明:会议内容为迎宾大厦工程决算,蓝天公司胡德军提出,迎宾大厦的财务审计工作基本已经完成,有些疑义可以再协商。关于汇宾公司提供的兴中海会计师事务所出具的迎宾大厦建安工程测算书,蓝天公司认为差额太大,可以共同委托一家会计师事务所对整个项目进行全面审计。汇宾公司李某某提出,由于蓝天公司提供的决算数据与市场建设成本差距太大,所以委托了会计师事务所测算大厦的真实成本。汇宾公司原则上不反对重新审计,希望对蓝天大厦的建安工程、精装工程都进行审计,之后才好结算。蓝天公司表示回去研究再具体确定。

2005年11月7日,蓝天公司、汇宾公司会议纪要载明:双方同意自2005年11月9 日起,共同委派人员开展迎宾大厦项目的开发成本确定工作。涉及工程建设、拆迁及前期财务成本部分,工作地点由蓝天公司提供,涉及工程精装和汇宾公司财务部分,工作地点由汇宾公司提供。审计工作中,蓝天公司向汇宾公司提供工程建设、拆迁及财务成本的相关资料,汇宾公司向蓝天公司提供工程精装和公司财务的相关资料。

2006年12月27日,蓝天公司致函汇宾公司要求汇宾公司在收到函后十五日内向蓝天公司提供其全部的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿等文件材料。

诉讼中,蓝天公司表示,其是汇宾公司股东,有权利了解公司的情况,包括了解公司账目,有权利分取利润,蓝天公司是国有公司,政府也要了解蓝天公司对外投资的情况,蓝天公司需要知道汇宾公司是盈利还是亏损,以向政府报告,因此要求查阅公司账目。

双方均认可,成立汇宾公司系为开发合作协议中约定的蓝天大厦ш段项目即迎宾大厦。

蓝天公司称蓝天大厦ш段项目建安、拆迁的费用都是蓝天公司支付的,但是建成的房子由汇宾公司卖出,蓝天公司就该项目的结算问题在北京市高级人民法院起诉了汇宾公司。

蓝天公司称,汇宾公司最早成立的时候有董事会,后来发生了变化,不清楚目前汇宾公司是否有董事会。关于股东会、董事会、监事会的召开情况,蓝天公司称,1995年召开过相关会议,近几年没有开过会,这些记录如果有就看,如果没有就不看了。

汇宾公司对工商公示蓝天公司为汇宾公司的股东没有表示异议。

另查,蓝天公司于2007年初向北京市高级人民法院起诉汇宾公司、碧海公司公司,要求其偿还为开发迎宾大厦垫付的征地拆迁费用、前期工程费用、基础配套设施费用、建安工程费用等。

【法院判决】:

驳回原告北京市蓝天房地产开发公司的诉讼请求。

北京袁玉柱律师团队评析:股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。确认股东资格应当综合考虑多种因素,根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示。本案中,汇宾公司的建立系为履行蓝天公司及碧海公司公司的合作协议,因此,对本案纠纷的处理,不应与合作协议相割裂。根据蓝天公司与碧海公司公司签订的合作协议,可以确认,赋予蓝天公司以汇宾公司股东身份,系蓝天公司与碧海公司公司的一致意思表示,根据汇宾公司章程及工商部门备案公示的信息、验资报告,虽交存入资资金报告单上显示碧海公司公司交存指定账户1000万元注册资金,但这与登记验资说明中蓝天公司先行将出资打入碧海公司公司账户,碧海公司公司再将双方出资额 1000万元存入指定账户可以印证。据此,蓝天公司系汇宾公司股东。

依据相关法律规定,股东有权要求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议,蓝天公司提出相应诉请并无不当。汇宾公司称,目前汇宾公司未设董事会、监事会,亦没有召开过相关会议,而蓝天公司也表示,除1995年应该开过之外,近几年没有召开过相关会议。汇宾公司仅有包括蓝天公司在内的两个股东,在没有召开相关会议的情况下,蓝天公司诉请要求查阅相关记录,缺乏事实及法律依据,其相应诉请,法院不予支持。汇宾公司近几年未召开股东会议,而此前召开的股东会议,与蓝天公司主张的知情权目的无关,且已超过两年时间,其要求提供股东会记录的主张,超过了诉讼时效。

关于蓝天公司要求查阅汇宾公司会计账簿的诉请,因账簿对公司的经营至关重要,为避免股东知情权的滥用,保证公司的正常运营,股东并不能当然查阅公司账簿,而须提出书面请求,说明目的,如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝查阅。蓝天公司虽提出过书面请求,但并未明确查阅目的,其在诉讼中表示,蓝天公司需要了解汇宾公司盈亏状况,以向政府报告。而以上情况,通过财务报告即可知晓,无需查阅公司账簿,故蓝天公司提出查阅会计账簿的诉请,法院不予支持。而由于汇宾公司系为开发建设迎宾大厦而成立,汇宾公司的经营运转均围绕迎宾大厦的开发建设,而工程的建设、拆迁及前期财务成本并未全部计入汇宾公司,蓝天公司在北京市高级人民法院提起的诉讼表明,蓝天公司与汇宾公司、碧海公司公司就迎宾大厦的征地拆迁费用、前期工程费用、基础配套设施费用、建安工程费用等尚存在纠纷,相关数据尚未确定,汇宾公司不可能制作完成公司完整、真实的财务报告。

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