代 理 词

审判长、审判员：

安徽八公律师事务所接受本案被告辛xx、梁xx的委托，指派我为她们的诉讼代理人，今天出庭参加诉讼。

通过法庭审理，我认为，本案xx电器公司补缴税款问题，是公司生产经营问题，其民事责任依法应由公司承担。原被告股份转让协议生效履行已近四年，两被告与公司和受让人权利义务关系早已终结。按股权转让协议约定，被告作为投资者只是转让原始投入的股本金，转让后股东权益和债权债务均由受让方承担。另公司当时没有进行结算，转让股本时被告没有分取公司利益，不存在只承担公司原经营债务问题。原告旳起诉违背事实，无理无据，诉求不能成立，依法应予驳回。

现在，我为两被告提出以下诉讼代理意见，供法庭合议参考：

一、原告起诉违背事实。

1、xx电器公司并未被国税局处罚，xx税稽不罚【2013】12号文件是“不予税务行政处罚决定书”，只是要求xx公司补缴调增所得税部分和补缴企业所得税享受优惠减免部分，不是对企业罚款。原告诉称公司被罚款一说子虚乌有。

2、原告诉求称“原告为他们合作期间因虚开增值税专用发票垫付国税局罚款”违背事实。法庭查明的证据证实，国税局文件是要求xx电器公司补缴部分税款，xx公司已按时予以缴纳。这里的主体是法人，不是对原股东处罚。补缴的税款不是原告个人缴纳也不是原告个人垫付，也无证据证实原告个人补缴或垫付税款。即使原告垫付税款也是替公司垫付，不是替被告垫付他们个人债务，只能要求公司偿还，而不是由被告返还。

3、xx公司补缴税款中有部分属2010年4月30日之前的，而两被告已与当年3月4日离开公司，公司这部分债务被告不得而知，更不涉及两被告。

因此，原告诉求无事实依据。

二、被告无义务承担企业补缴税款。

1、原被告股份转让终结再无权利义务关系。

原被告于2010年3月4日订立股权转让协议，协议约定;“原甲方享有和承担的淮南华林电器有限公司股东权益和债权债务，均由乙方享有和承担。”协议约定内容明确，双方真实意思表示一致，具有法律效力。经营税收问题属公司的债务部分，依法按约应由华林公司承担。现股份转让协议履行终结已近四年，原告要求两被告承担公司债务，是无理毁约行为。

2、原告无损失依据诉求无理。

本案股权转让只是投入的股本金转让，转让时公司没有进行结算。当时原被告都清楚，公司原经营收益很大，双方自愿按公司现状转让受让股本金，利益风险各自承担。公司原经营利益两被告没有享有，已由新股东享有，两原告又无任何其它受损依据，公司原经营债务却要老股东承担，违反法律规定的权利义务一致原则。

3、xx电器公司对经营活动承担民事重任。

我国民法通则第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”最高院关于民法通则司法解释第五十八条规定：“企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任”。公司补缴税款是华林公司正常的经营义务，经营税收问题属公司的债务部分，应由公司法人承担，不是股东个人责任。原告要求原股东个人承担公司债务，没有法律依据。

4、原被告自然人对xx公司法人补缴税款的经营行为均无任何利害关系。答辩人也从无任何侵害公司利益的不当行为。本案诉讼主体错误，违反法律程序。

综上，代理人认为，原告起诉要求被告个人承担公司经营补缴税款，违背事实，没有法律依据，其诉求不能成立。建议法庭依法驳回原告诉讼请求，维护两被告的合法权益。

(审理结果：两原告诉求被告承担公司补缴税款37万元，庭审后两原告申请撤诉)